СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16767/2021(1)-АК

Дело № А60-43000/2020

28 января 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                 Герасименко Т.С., Мухаметдиновой Г. Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1., 

лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «Металлообработка» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 ноября 2021 года 

о результатах рассмотрения заявления ООО «Металлообработка»  о включении требований в реестр требований кредиторов должника;

об отказе в удовлетворении заявления временного управляющего должника ФИО2 и общества «Скиф-Мет»  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи движимого имущества (автомобиля) между юридическими лицами от 10.06.2019, заключенного между обществами «Феникс» Металлстрой» и «Металлообработка»;

об обязании общество с ограниченной ответственностью «Металлообработка»  перечислить в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «Феникс «Металлстрой»  денежные средства в размере 993 890 руб. 30 коп., составляющие разницу между стоимостью имущества согласованного обществом с ограниченной ответственностью «Металлообработка»  и обществом с ограниченной ответственностью « Феникс « Металлстрой»  в дополнительном соглашении от 18.06.2019 к договору купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 и суммой, оплаченной ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 в размере 306 109 руб. 70 коп.;

об оставлении без рассмотрения заявления ФИО3 о признании недействительной сделкой должника – зачета встречных требований от 19.08.2021 между обществами «Феникс»  Металлстрой»  и «Металлообработка»,

вынесенное в рамках дела № А60-43000/2020,

признании общества с ограниченной ответственностью «Феникс»  Металлстрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Заполярье»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уральский проект»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью « РЕГИОН-74»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании ООО «Феникс»  Металлстрой»   несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением от 25.02.2021 (резолютивная часть от 17.02.2021) заявление ИП ФИО3 и общества «Скиф-Мет»  о признании общества «Феникс»  Металлстрой»  банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО2, член Ассоциации « Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ»  № 34 (6996) от 27.02.2021, на сайте ЕФРСБ - 20.02.2021. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 (резолютивная часть от 09.12.2021) ООО « Феникс»  Металлстрой»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» .

29.03.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Металлообработка»  о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 2 047 208 руб.

11.05.2021 в арбитражный суд поступило заявление временного управляющего должника ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2019, заключенного между должником и ООО «Металлообработка», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу ООО «Феникс»  Металлстрой»  легкового автомобиля Тойота Камри VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

19.08.2021 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет»  о признании договора купли-продажи от 10.06.2019, заключенного между должником и ООО «Металлообработка», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу ООО «Феникс»  Металлстрой»  легкового автомобиля Тойота Камри VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

06.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление ИП ФИО3 о признании зачета между обществами «Феникс»  Металлстрой»  и «Металлообработка»  недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 15.10.2021 (резолютивная часть от 13.10.2021) требование общества « Металлообработка»  о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 047 208,71 руб., заявления временного управляющего ФИО2 и общества « Скиф-Мет»  о признании действительным договора купли-продажи от 10.06.2019 и заявление ИП ФИО3 о признании сделки должника недействительной – зачета встречных однородных требований между должником и обществом «Металлообработка»  объединены для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021  (резолютивная часть от 28.10.2021) требование ООО «Металлообработка»  в общем размере 1 654 515,04 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Феникс «Металлстрой». В остальной части требование кредитора оставлено без удовлетворения. В удовлетворении заявлений временного управляющего и конкурсного кредитора ООО « Скиф-Мет»  о признании договора купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 недействительной сделкой и применении  последствий ее недействительности отказано. Суд обязал ООО «Металлообработка»  перечислить в конкурсную массу должника ООО «Феникс «Металлстрой»  денежные средства в размере 993 890,30 руб., составляющие разницу между стоимостью имущества, согласованного ООО «Металлообработка»  и ООО «Феникс «Металлстрой»  в дополнительном соглашении от 18.06.2019 к договору купли-продажи  движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 и суммой, оплаченной ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 в размере 306 109,70 руб. Заявление ИП ФИО3 об оспаривании зачета встречных требований от 19.08.2021 оставлено без рассмотрения.

Ответчик ООО «Металлообработка», не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части возложения на ООО «Металлообработка»  обязанности перечисления в конкурсную массу должника денежных средств, взыскать с ООО «Скиф-Мет», и ИП ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы.

В жалобе заявитель указывает, что возложив на общество обязанность по перечислению в конкурсную массу должника денежных средств, фактически применил последствия недействительности сделки по сделке, не признанной недействительной. Поскольку требований о взыскании с ООО «Металлообработка»  не оплаченных сумм по спорному договору никем не заявлялось, полагает, что суд вышел за пределы рассматриваемых требований.

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое определение подлежащим отмене в части с вынесением по делу нового судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2019 и отказе во включении в реестр кредиторов требования ООО « Металлообработка»  на сумму 1 332 266,08 руб. (задолженность за поставку).

Кредитор ООО «Скиф-Мет» в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы. Считает определение суда законным и обоснованным.  

От ответчика поступили возражения на отзывы конкурсного управляющего и кредитора.

От ООО «Скиф-Мет»  поступили возражения на возражения ответчика возражения на отзывы конкурсного управляющего и кредитора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что определение суда обжалуется только в части возложения на ООО «Металлообработка»  обязанности перечисления в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих разницу между стоимостью автомобиля, определенную сторонами в дополнительном соглашении и суммой перечисленной по основному договору.

Иных доводов жалоба не содержит.

Как следует из материалов дела, требование общества «Металлообработка»  о включении в реестр требований кредиторов должника основано: во-первых, на требованиях, вытекающих из ненадлежащего исполнения обществом « Феникс»  Металлстрой»  обязательств по оплате поставленного в его адрес обществом «Металлообработка»  товара, во-вторых, на требованиях, основанных на перечислениях денежных средств кредитором за должника в адрес третьих лиц по просьбе (заявлению) общества « Феникс»  Металлстрой».

При этом по требованиям, основанных на перечислениях денежных средств кредитором за должника, часть оплат производилась ВТБ Лизингу с целью последующего выкупа транспортного средства у должника, в подтверждение чего были предоставлены договор купли-продажи                                 от 10.06.2019, акт приема передачи к данному договору от 18.06.2019 и дополнительное соглашение к названному договору от 18.06.2019.

В свою очередь временный управляющий и общество «Скиф-Мет»  полагая, что договор купли-продажи от 10.06.2019 является недействительной сделкой и транспортное средство подлежит возврату в конкурсную массу обратились с заявлениями об оспаривании данного договора.

Суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО «Металлообработка»  в размере 1 654 515,04 руб. путем их включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отказав в удовлетворении требования в остальной части. По этим же причинам, с учетом недоказанности порока воли при заключении оспариваемого договора, надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи, суд признал заявление конкурсного управляющего и кредитора не подлежащим удовлетворению.

Возлагая на ООО « Металлообработка»  обязанности перечисления в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих разницу между стоимостью автомобиля, определенную сторонами в дополнительном соглашении и суммой перечисленной по основному договору, суд исходил из того, что расчет по договору в полном объеме не произведен.

Оставляя заявление ИП ФИО3 об оспаривании зачета встречных требований от 19.08.2021 без рассмотрения, суд исходил из того, что  данное лицо не наделено в процедуре наблюдения правом на обращение с подобным заявлением. Более того зачет, о котором было заявлено обществом «Металлообработка»,  является несостоявшимся.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывов на нее и возражений,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Положениями ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 « О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  (далее – Постановление № 35).

Целью проверки судом требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Ссылаясь на наличие неисполненных должником денежных обязательств по договору поставки продукции и оказания услуг от 12.01.2019 № 03/120119, заявитель обратился с заявлением о включении задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период: 2019 г. между обществами « Металлобработка»  и «Феникс «Металлстрой».

Как указывал кредитор, между обществом «Металлообработка»  и обществом «Феникс»  МеталлСтрой»  в период с мая 2016 года по февраль                   2019 года осуществлялись взаимные поставки товарно-материальных ценностей. 

По состоянию на 01.01.2019 имелась задолженность кредитора перед должником в сумме 441 461,92 руб., в подтверждение чего представлен акт сверки за 2019 год. 

В январе и феврале 2019 года кредитор произвел поставку товара в адрес должника на общую сумму 3 775 368 руб., что подтверждается товарными накладными от 04.01.2019 № 15 на сумму 710 728 руб., от 18.01.2019 № 9 на сумму 1 051 640 руб., от 01.02.2019 №12 на сумму 1 146 068 руб. и от 27.02.2019 №33 на сумму 866 932 руб. 

На расчетный счет от должника в 2019 году поступила оплата в общей сумме 2 001 640 руб., что подтверждается платежными поручениями                          от 01.02.2019 года №10 на сумму 1 051 640 и от 06.02.2019 года № 8 на сумму 950 000 руб. 

В результате задолженность должника перед кредитором составила 1 332 266,08 руб.

Исследовав представленные в материалы дела документы, в частности, договор поставки от 12.01.2019, спецификации к нему, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения, книги покупок и продаж, налоговые декларации, приняв во внимание приведенные участвующими в данном споре лицами доводы и возражения, суд первой инстанции установил, что факт поставки товара (трубы) и наличие заявленной кредитором задолженности по его оплате подтверждается представленными в материалы дела составленными сторонами без замечаний по качеству, количеству и цене универсальными передаточными документами, документами бухгалтерской отчетности, отражениями операций в книги покупок должника и в книги продаж кредитора, платежными поручениями, подтверждающими частичную оплату задолженности, актом сверки взаимных расчетов, а также документами, подтверждающими приобретение кредитором спорных товаров у контрагентов.

Принимая во внимание доказанность материалами дела реальности спорных правоотношений, факта поставки и принятия товара; неподтвержденности материалами дела доводов временного управляющего и кредиторов о нереальности данных отношений; а также не установив признаков аффилированности между должником и обществом «Металлообработка»  и предоставления должнику компенсационного финансирования, исходя из доказанности наличия разумных экономических мотивов совершения сделок между должником и обществом «Металлообработка», суд признал требование кредитора в размере 1 332 266,08 руб. подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, тогда как надлежащие и достаточные доказательства и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, кредитором заявлено о включении в реестр требований кредиторов требование, основанное на перечислениях денежных средств кредитором за должника в адрес третьих лиц по просьбе (заявлению) общества «Феникс»  Металлстрой»  в размере 714 942,63 руб.

Суд первой инстанции, установив доказанность факта перечисления кредитором денежных средств в адрес третьих лиц за должника, и волеизъявление последнего на совершение таких действий со стороны общества «Металлообработка», что подтверждается представленными в материалы дела письмами руководителя должника и отсутствием в материалах дела доказательств возврата денежных средств, уплаченных кредитором в адрес СКБ-Контур, Ростехинфо, ВТБ ЛИЗИНГ, назначение платежа по произведенным оплатам, письма должника с просьбой произвести такое перечисление, договоренности достигнутые сторонами относительно данных перечислений, которые должны были быть учтены при последующем расчете по договору купли-продажи спорного транспортного средства с учетом заключенного к нему дополнительного соглашения, пришел к выводу об обоснованности требований кредитора в указанной части.

Вместе с тем судом установлено и материалами дела подтверждено, что  06.10.2016 между АО «ВТБ «Лизинг»  (лизингодатель) и ООО «Феникс «Металлстрой»  (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №АЛ 70989/01-16 ЕКБ, который был расторгнут 06.05.2016 и между теми же лицами заключен договор купли-продажи от 21.05.2019 №АЛВР 70989/01-16 ЕКБ. Предметом указанных договоров являлся автомобиль Тойота Камри VIN 

<

***> года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

В соответствие пунктами 2.1 и 2.2 договора купли-продажи стоимость автомобиля определена сторонами договора в сумме 306 109,70 руб., которая должна быть оплачена в срок до 18.06.2019. 

Оплату по договору купли-продажи за общество «Феникс «Металлстрой», произвело общество «Металлообработка»  платежными поручениями от 10.06.2019 №211 на сумму 25 000 руб. и от 17.06.2019 № 220 на сумму 281 109,70 руб. 

Пунктом 3.1 указанного договора купли-продажи предусмотрено, что передача имущества (автомобиля) в собственность общества «Феникс «Металлстрой»  производится не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости имущества. 

В соответствие с актом приема-передачи от 18.06.2019 акционерное общество «ВТБ Лизинг»  передало, а общество «Феникс «Металлстрой»  приняло автомобиль в собственность. 

Впоследствии 10.06.2019 между обществом «Феникс «Металлстрой»  (продавец) и обществом « Металлообработка»  (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (автомобиля) в соответствие с которым истец приобрел автомобиль в собственность по цене 306 109,70 руб. 

Во исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 3.2 указанного договора общество «Металлообработка»  произвело оплату на расчетный счет акционерного общества «ВТБ Лизинг»  вышеуказанными платежными поручениями.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что передача автомобиля в собственность общества «Металлообработка»  производится в течение 3-х дней с момента оплаты. 

В соответствие с актом приема-передачи от 18.06.2019 общество «Феникс «Металлстрой»  передало, а общество «Металлообработка»  приняло автомобиль в собственность. 

К указанному договору стороны заключили дополнительное соглашение от 18.06.2019, в котором пункт 3.1 договора изложили в следующей редакции: 

«1. 3.1 Продажная стоимость движимого имущества (автомобиля) определена сторонами и составляет 1 300 000 руб., включая НДС 20%».

2. Абзац первый пункта 3.2 договора изложить в следующей редакции:

« 3.2 Покупатель оплачивает 306 109 руб. 70 коп., включая НДС 20% по следующим реквизитам:» 

3. Дополнить договор пунктом 3.3, изложив его в следующей редакции:

« 3.3 Оставшаяся часть стоимости движимого имущества подлежит оплате на расчетный счет продавца, либо может быть оплачена иным не запрещенным законодательством способом.» .

В рассматриваемом деле позиция общества «Металлообработка»  сводилась к тому, что если транспортное средство будет оставлено за ним как за фактическим собственником, его требования о включении в реестр подлежат соразмерному уменьшению.

Судом первой инстанции при рассмотрении обоснованности заявленного требования, одновременно рассмотрены заявления арбитражного управляющего   и кредитора об оспаривании сделки – договора купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019.

При этом в обоснование доводов заявителями приведены положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае судом не установлено пороков воли при заключении спорного договора купли-продажи транспортного средства, при этом оснований для оставления заявлений о признании данной сделки недействительной без рассмотрения судом не установлено, поскольку основной целью любого оспаривания сделок является восстановление нарушенных прав и пополнение конкурсной массы, в данном же случае оставление заявления без рассмотрения приведет к правовой неопределенности в правоотношениях кредитора и должника, а также исключит рассмотрение вопроса о фактическом расчете между сторонами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А60-2463/2021 (решение от 07.06.2021 вступило в законную силу), постановку на текущую дату обществом «Металлообработка»  транспортного средства в ГИБДД, частичный расчет по договору купли-продажи (перечисление денежных средств в адрес ВТБ Лизинга), волеизъявление сторон сделки при ее совершение (со стороны кредитора получение транспортного средства, со стороны должника расчет перед кредитором за совершенные ранее поставки и перечисления в адрес третьих лиц), подверженность материалами дела несения именно обществом «Металлообработка»  расходов, связанных с содержанием транспортного средства, отсутствия в материалах дела документов, из которых возможно было бы сделать вывод о том, что сделка была направлена именно на вывод имущества из конкурсной массы с целью причинения вреда кредитором должника, а не с целью реального ее исполнения, суд приходит к выводу о том, что общество «Металлообработка»  законно приобрело автомобиль на основании договора купли-продажи от 10.06.2020 и является его собственником с момента передачи согласно условиям этого договора (пункт 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд первой инстанции, не установив оснований полагать, что оспариваемая сделка была совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, волеизъявление сторон сделки не соответствовало их внутренней воле, являлись мнимыми; цель, с которой была заключена указанная сделка, была достигнута, в настоящее время спорное имущество находится в собственности общества «Металлообработка», отказал в признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы арбитражного управляющего,  изложенные в отзыве, с учетом вышеизложенного отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку судом первой инстанции верно оценены представленные сторонами сделок доказательства их реальности, установлены обстоятельства по делу, также свидетельствующие о реальности правоотношений между должником и обществом «Металлообработка», наличии у должника задолженности. Оснований не согласится с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется. 

Между тем, учитывая, что по условиям дополнительного соглашения от 18.06.2019, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи                  от 10.06.2019, стоимость транспортного средства составляет 1 300 000 руб.( ни кем из лиц, участвующих в деле, не оспорена), расчет по договору согласован сторонами в размере 306 109 руб. 70 коп. – перечисление в адрес лизингодателя (что было исполнено кредитором), оставшаяся сумма – оплата на расчетный счет продавца либо иным не запрещенным законодательством способом, а также буквальное толкование условий договора (ст. 431 ГК РФ), переписку сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны предполагали расчет в оставшейся сумме по договору путем проведения зачета.

 При этом сторонами было согласовано, что такой расчет будет произведен после постановки обществом «Металлообработка»  транспортного средства на учет в ГИБДД, однако поскольку были наложены ограничительные меры ФССП, кредитор не смог поставить транспортное средство на учет и уже только после вынесения арбитражным судом решения по делу №А60-2463/2021, которым отменен запрет на совершение регистрационных действий в отношении легкового автомобиля Тойота Камри VIN 

<

***> года выпуска, Гос.рег.знак 

<

***>, вынесенный судебными приставами-исполнителями Чкаловского РОСП г. Екатеринбурга,  автомобиль в августе 2021 года был поставлен на учет, собственником по данным ГИБДД указано общество  «Металлообработка» .   

Суд, с учетом положений абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, согласно которым с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, указал, что в рассматриваемом случае такой зачет приведет к нарушениям очередности погашения требований кредиторов.

Следовательно, предполагаемый к совершению расчет по договору купли-продажи от 10.06.2019 в оставшейся сумме путем проведения зачета встречных однородных требований в нарушение положений Закона о банкротстве невозможен (будет являться заведомо недействительным).

Как следует из материалов дела, фактически зачет встречных однородных требований произведен не был. 

Следовательно, задолженность ООО «Металлообработка» перед должником по договору купли-продажи транспортного средства осталась непогашенной в части суммы 993 890,30 руб.

С учетом имеющейся задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости разрешения указанного вопроса в настоящем обособленном споре, в связи с чем в оспариваемом судебном акте возложил на ООО «Металлообработка»  обязанность перечисления в конкурсную массу должника денежных средств в размере 993 890,30 руб., составляющих разницу между стоимостью автомобиля, определенную сторонами в дополнительном соглашении и суммой, перечисленной по основному договору.

С указанным выводом суда первой инстанции апелляционный суд согласится не может исходя из следующего.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В рассматриваемом деле позиция общества «Металлообработка»  сводилась к тому, что если транспортное средство будет оставлено за ним как за фактическим собственником, его требования о включении в реестр подлежат соразмерному уменьшению.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения требования заявителя.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, приняв решение об обязании ООО «Металлообработка» перечислить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 993 890,30 руб., фактически вышел за пределы заявленных сторонами спора требований.

В соответствии с разъяснениями пункта 29 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Вместе с тем, поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.06.2019 отказано,  решение об обязании ООО «Металлообработка» перечислить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 993 890,30 руб. не могло быть принято судом и в качестве последствия недействительности сделки.

Фактически, судом первой инстанции была установлена задолженность «Металлообработка» перед должником по оплате за приобретенный автомобиль по договору от 10.06.2019 (дебиторская задолженность должника), которая может быть взыскана в общеисковом порядке, либо реализована конкурсным или внешним управляющим должника в соответствующих процедурах банкротства.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021 подлежит изменению  (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 ноября 2021 года по делу № А60-43000/2020 изменить в части.

Исключить из пункта 2 резолютивной части абзац второй об обязании ООО «Металлообработка»  перечислить в конкурсную массу ООО «Феникс «Металлстрой»  денежные средства в размере 993890 руб. 30 коп.

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 ноября 2021 года по делу № А60-43000/2020 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

Г.Н. Мухаметдинова