ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-346/2015

12 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Дубок О. В., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7611/2024) ФИО2 на определение от 14.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-346/2015 (судья Авхимович В. В.), вынесенное по заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ИЦМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Российский аукционный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании торгов недействительными, недействительным договора цессии, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета заявления, ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Акционерный Тюменский коммерческий агропромышленный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ЗАО «Тюменьагропромбанк»), 

при участии в судебном заседании представителей:  

от ФИО2 – ФИО4 (по доверенности от 07.11.2016, сроком действия на десять лет), ФИО5 (по доверенности от 07.11.2016, сроком действия на десять лет); 

от общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ» - посредством системы веб-конференции ФИО6 (по доверенности б/н от 28.03.2024, сроком действия до 31.12.2024); ФИО7 (по доверенности б/н от 12.08.2024, сроком действия до 01.05.2025); 

от конкурсного управляющего ЗАО «Тюменьагропромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО8 (по доверенности № 154 от 13.02.2024, сроком действия по 31.12.2026),

установил:

решением от 18.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть от 17.05.2015) ЗАО «Тюменьагропромбанк» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 02.02.2024 ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными торгов, проведённых посредством публичного предложения в электронной форме, состоявшихся 11.08.2023, по продаже прав требования ЗАО «Тюменьагропромбанк» по лоту № 15, о признании недействительными договора № 2023-10181/17 уступки прав требования (цессии), заключённого 22.08.2023 между ЗАО «Тюменьагропромбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» и ООО «ИЦМ» по результатам электронных торгов.

Определением от 14.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении требований. Мотивируя свою позицию, апеллянт ссылается на то, что предметом торгов явилась реализация прав требования к ФИО2, возникших на основании судебных актов Ленинского районного суда г. Тюмени от 25.08.2016 по гражданскому делу № 2-9025/2016, от 10.05.2016 по гражданскому делу № 2-3659/2016, от 22.08.2016 по гражданскому делу № 2-9611/2016. Общая сумма задолженности по судебным актам составила 184 082 901 руб. 09 коп. Однако размер уступаемого права требования был указан в сумме 176 102 007 руб. 29 коп. Из пункта 1.1 договора от 22.08.2023 № 2023-10181/17 уступки прав требования (цессии) следует, что размер уступаемого права требования складывался из задолженности по кредитным договорам 

<

***> от 10.12.2013, № 02/01/14 от 21.02.2014, № 10/01/13 от 27.12.2013. ФИО2 обращает внимание на то, что взыскание задолженности по каждому из кредитных договоров осуществлялось в рамках отдельного гражданского дела, во исполнение каждого из судебных постановлений выдавался отдельный исполнительный лист. В  день заключения договора цессии (22.08.2023) было подписано также дополнительное соглашение № 1, в котором размер уступаемого права требования составил 175 847 961 руб. 10 коп., без указания, по какому из кредитных договоров произошло частичное погашение задолженности. Оспаривая законность договора цессии (с учётом дополнительного соглашения), ФИО2 ссылается на то, что отсутствие указания на конкретный кредитный договор, по которому произведено частичное погашение задолженности, нарушает права заявителя, так как по одному из кредитных договоров (гражданское дело № 2-3659/2016) истёк срок для предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению, не позволяет определить остаток задолженности по каждому из кредитных договоров. ФИО2 утверждает о том, что договор цессии является ничтожным, как нарушающий требования закона и посягающий на законные интересы (права) должника.

Заявляя о недействительности торгов, ФИО2 ссылается на то, что задолженность ЗАО «Ямалгазспецстрой» перед ЗАО «Тюменьагропромбанк», за погашение которой поручился ФИО2, на дату размещения сообщения о проведении торгов и заключения договора цессии составляла не более 175 632 174 руб. 41 коп., в то время как в объявлении о проведении торгов указана задолженность в размере 176 512 978 руб. 56 коп., по договору цессии – 175 847 961 руб. 10 коп. Соответственно, в сообщении о проведении торгов по продаже права требования к ФИО2 указана недостоверная информация о размере предлагаемых к приобретению прав требования к ФИО2

ГК «АСВ», ООО «ИЦМ» представили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считают определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции, проводимом посредством системы веб-конференции, представители ООО «ИЦМ» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Представитель ГК «АСВ» оспаривал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оценивая их в качестве несостоятельных. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы, материалы дела, заслушав представителей подателей жалобы, ООО «ИЦМ», ГК «АСВ», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, на торгах, проводимых в электронной форме в период с 06.04.2023 по 11.08.2023, посредством публичного предложения, по лоту № 15 реализации подлежали: права требования к ФИО2 (поручитель ЗАО «ЯГСС», ИНН 

<

***>, исключен из ЕГРЮЛ), КД 09/01/13@026 от 10.12.2013, КД 02/01/14@02б от 21.02.2014, КД 10/01/13@026 от 27.12.2013, решения Ленинского районного суда г. Тюмени от 10.05.2016 по делу № 2-3659-2016, от 25.08.2016 по делу № 2-9025/2016, от 22.08.2016 по делу № 2-9611/2016, определение АС Тюменской области от 24.04.2019 по делу № А70-19002/2018 о включении требований Банка в третью очередь РТК, ЗАО «Северстрой», ФИО3 (субсидиарная ответственность по обязательствам ЗАО «Северстрой»), определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.02.2023 по делу № А70-19002/2018, в отношении ФИО2 истёк срок предъявления исполнительного документа, ЗАО «Северстрой» (залогодатель) находится в стадии банкротства (176 102 007 руб. 29 коп.).

Согласно протоколу результата торгов от 11.08.2023 № РАД-330655 победителем определено ООО «ИЦМ», в пользу которого реализованы права требования Банка к заявителю, состоящие из:

1) требования по договору о кредитной линии от 10.12.2013 

<

***> (09/01/13@026), заключённому между Банком и ЗАО «Ямалгазспецстрой» (далее – ЗАО «ЯГСС»), с учётом дополнительных соглашений к договору о кредитной линии № 1 от 24.02.2014, № 2 от 15.07.2014, № 3 от 09.09.2014, № 4 от 30.09.2015; по договору поручительства от 10.12.2013 

<

***>, заключённому между Банком и ФИО2, с учётом дополнительного соглашения к договору поручительства № 1 от 30.09.2015; по решению Ленинского районного суда г. Тюмени от 25.08.2016 по делу № № 2-9025/2016, оставленному без изменений апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 16.11.2016 по делу № 33-7170/2016, в общей сумме 80 017 937 руб. 71 коп., из них: 

- сумма основного долга: 70 000 000 руб.; 

- сумма процентов: 6 268 670 руб. 43 коп.;

- сумма неустойки за просроченный основной долг и просроченные проценты: 3 710 000 руб.; 

- сумма государственной пошлины: 39 267 руб. 28 коп.

2) требования по договору о кредитной линии от 21.02.2014 № 02/01/14 (02/01/14@026), заключённому между Банком и ЗАО «Ямалгазспецстрой», с учётом дополнительного соглашения к договору о кредитной линии № 1 от 05.03.2015; по договору поручительства от 21.02.2014 № 02/01/14, заключённому между Банком и ФИО2, с учётом дополнительного соглашения к договору поручительства № 1 от 05.05.2015; по решению Ленинского районного суда г. Тюмени от 10.05.2016 по делу № 2-3659-2016, оставленному без изменений апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 15.08.2016 по делу № 33-5203/2016, в общей сумме: 60 295 110 руб. 94 коп., из них: 

- сумма основного долга: 50 000 000 руб.; 

- сумма процентов: 3 313 052 руб. 99 коп.; 

- сумма неустойки за просроченный основной долг и просроченные проценты: 6 931 680 руб. 50 коп.; 

- сумма государственной пошлины: 50 377 руб. 45 коп

3) требования по договору о кредитной линии от 27.12.2013 № 10/01/13 (10/01/13@026), заключённому между Банком и ЗАО «Ямалгазспецстрой», с учётом дополнительных соглашений к договору о кредитной линии № 1 от 02.04.2014, № 2 от 12.12.2014, № 3 от 10.07.2015, № 4 от 31.07.2015; по договору поручительства от 27.12.2013 № 10/01/13, заключённому между Банком и ФИО2, с учётом дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 12.12.2014, № 2 от 10.07.2015, № 3 от 31.07.2015; по решению Ленинского районного суда г. Тюмени от 22.08.2016 по делу № 2-9611/2016, оставленному без изменений апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 21.11.2016 по делу № 33-7227/2016, а также с учётом определения Арбитражного суда Тюменской обл. от 24.04.2019 по делу № А70-19002/2018 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Северстрой», в общей сумме: 35 788 958 руб. 64 коп., из них:

- сумма основного долга: 29 996 200 руб.; 

- сумма процентов: 1 046 097 руб. 39 коп.; 

- сумма неустойки за просроченный основной долг и просроченные проценты: 4 746 661 руб. 25 коп.

- по определению от 17.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-19002/2018 о замене взыскателя по требованию к ФИО3 в размере 36 136 932 руб. 14 коп. с ЗАО «Северстрой» на Банк.

По результатам электронных торгов между победителем торгов (ООО «ИЦМ») и ЗАО «Тюменьагропромбанк» заключён договор от 22.08.2023 № 2023-10181/17 уступки прав требования (цессии), предусматривающий передачу прав требования в общем объёме 176 102 007 руб. 29 коп., в том числе: 

1) по договору о кредитной линии от 10.12.2013 

<

***> объём требований не изменился – 80 017 937 руб. 71 коп.; 

2) по договору о кредитной линии от 21.02.2014 № 02/01/14 объём требований не изменился – 60 295 110 руб. 94 коп.;

3) по договору о кредитной линии от 27.12.2013 № 10/01/13 объём требований уменьшился и составил – 35 534 912 руб. 45 коп., из них: 

- сумма основного долга: 29 996 200 руб.;

-  сумма процентов: 792 051 руб. 20 коп., 

- сумма неустойки за просроченный основной долг и просроченные проценты: 4 746 661 руб. 25 коп.

22.08.2023 заключено дополнительное соглашение № 1, согласно которому объём подлежащих передаче прав требования уменьшился и составил 175 847 961 руб. 10 коп.

 Полагая проведённые торги недействительными, оценивая в качестве недействительного договор № 2023-10181/17 уступки прав требования (цессии), ФИО2 обратился арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, оставляя заявление без удовлетворения, отклонил доводы заявителя о нарушении порядка проведения торгов, а также не усмотрел оснований для вывода о недействительности договора цессии, указав на то, что реализация имущества должника осуществлена на условиях, определённых кредиторами, а торги проведены в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона,с учётом особенностей, установленных настоящей статьёй. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьёй 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключён путём проведения торгов  с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Положения пункта 1 статьи 449 ГК РФ предусматривают, что торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. 

При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Соответственно, условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

В качестве довода, подтверждающего нарушение порядка проведения торгов по реализации имущества должника, ФИО2 ссылается на то, что задолженность ЗАО «Ямалгазспецстрой» перед ЗАО «Тюменьагропромбанк», за погашение которой поручился ФИО2, на дату размещения сообщенияо проведении торгов и заключения договора цессии составляла не более 175 632 174 руб. 41 коп., в то время как в объявлении о проведении торгов указана задолженность в размере 176 512 978 руб. 56 коп., по договору цессии – 175 847 961 руб. 10 коп. Соответственно, в сообщении о проведении торгов по продаже права требования к ФИО2 была указана недостоверная информация о размере предлагаемых к приобретению прав требования к ФИО2

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя по следующим мотивам.

Из протокола № 101 заседания комитета кредиторов ЗАО «Тюменьагропромбанк» следует, что предложение конкурсного управляющего Банком о порядке, сроках и условиях проведения электронных торгов в форме аукциона и посредством публичного предложения имуществом Банка (права требования к юридическим и физическим лицам) одобрено комитетом кредиторов (вопрос № 2 в повестке) (документ доступен для ознакомления в электронном виде в системе «Мой арбитр», приложение № 1 к отзыву ГК «АСВ» от 14.03.2024)

В свою очередь, пунктом 6 указанного предложения конкурсного управляющего предусмотрено, что в случае если по состоянию на дату опубликования сообщения о проведении торгов сумма долга по договору уменьшится, то начальная цена продажи лота по правам требования финансовой организации по данному договору подлежит пропорциональному уменьшению в зависимости от суммы уменьшения долга. Если в период проведения торгов сумма долга по договору уменьшится, то цена продажи права требования финансовой организации по данному договору подлежит уменьшению пропорционально уменьшению суммы долга (документ доступен для ознакомления в электронном виде в системе «Мой арбитр», приложение № 2 к отзыву ГК «АСВ» от 14.03.2024). 

Аналогичные условия отображены в сообщении от 20.12.2022 № 10375835, опубликованном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ), а именно указано, что если в период проведения торгов размер прав требования, являющихся предметом торгов, уменьшится в результате полного или частичного гашения долга, обращения взыскания на предмет залога, возникновения/обнаружения иных обстоятельств, влияющих на размер данных прав требования, цена продажи соответствующего лота, а также иные идентифицирующие его признаки, изменившиеся в связи с уменьшением размера прав требования, подлежат актуализации при заключении договора по итогам торгов и могут быть актуализированы на дату перехода прав требования в соответствии с условиями заключённого договора.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в результате частичного погашения задолженности в период проведения торгов, объём подлежащих передаче прав требования уменьшился и составил 175 847 961 руб. 10 коп., в том числе: 

1) по договору о кредитной линии от 10.12.2013 

<

***> объём требований не изменился – 80 017 937 руб. 71 коп.;

2) по договору о кредитной линии от 21.02.2014 № 02/01/14 объём требований не изменился – 60 295 110 руб. 94 коп.;

3) по договору о кредитной линии от 27.12.2013 № 10/01/13 объём требований уменьшился и составил – 35 534 912 руб. 45 коп., из них:

- сумма основного долга: 29 996 200 руб.; 

- сумма процентов: 792 051 руб. 20 коп., 

- сумма неустойки за просроченный основной долг и просроченные проценты: 4 746 661 руб. 25 коп.

Таким образом, вопреки позиции ФИО2, указанное изменение размера задолженности само по себе не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов, а прямо предусмотрено утверждённым комитетом кредиторов порядком проведения электронных торгов.

Отклоняя доводы ФИО2 о ничтожности заключённого по итогам торгов договора цессии, суд исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключённого первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор уступки требования является заключённым, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

В пункте 11 постановления № 54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Пункт 23 постановления № 54 предусматривает, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Как было выше сказано и следует из материалов дела, по результатам электронных торгов между победителем торгов (ООО «ИЦМ») и ЗАО «Тюменьагропромбанк» заключён договор от 22.08.2023 № 2023-10181/17 уступки прав требования (цессии), предусматривающий передачу прав требования в общем объеме 176 102 007 руб. 29 коп., в том числе от 10.12.2013 

<

***>, от 21.02.2014 № 02/01/14, от 27.12.2013 № 10/01/13.

22.08.2023 заключено дополнительное соглашение № 1, согласно которому объём подлежащих передаче прав требования уменьшился и составил 175 847 961 руб. 10 коп.

Ссылки ФИО2 на то, что в дополнительном соглашении № 1 не воспроизведён общий объём передаваемых требований, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку предмет и объём передаваемого права отражён в договоре цессии от 22.08.2023 № 2023-10181/17, в дополнительном соглашении отражены только изменяемые условия в части суммы имущественных требований, с указанием на оставление без изменения иных положений договора.

Утверждение ФИО2 о том, что отсутствие указания на конкретный кредитный договор, по которому произведено частично погашение задолженности, нарушает права заявителя, так как по одному из кредитных договоров (гражданское дело № 2-3659/2016) истёк срок для предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению, судом не оценивается в качестве основательного, поскольку в пункте 8 постановления № 54 разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Более того, в пункте 1.5 договора цессии от 22.08.2023 № 2023-10181/17 указано, что на момент заключения договора споры и обременения в отношении прав требования отсутствуют за исключением спора в рамках гражданского дела № 2-3659-2016. Определением Ленинского районного суда г. Тюмени от 02 августа 2021 г. по делу № 2-3659/2016, оставленным без изменений апелляционным определением Тюменского областного суда от 22 ноября 2021 г. по делу № 33-6132/2021, в удовлетворении заявления ЗАО «ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК» о восстановлении срока для предъявления исполнительного листа к исполнению по гражданскому делу № 2-3659/2016 отказано.

 Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в силу разъяснений, содержащихся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

 При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключённым, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдаётся тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 постановления № 49).

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчётов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

В данной связи коллегия суда отмечает, что у сторон оспариваемого договора разногласий относительно оснований возникновения имущественного права требования, равно как и объёма последнего, не возникло; предмет договора определён сторонами.

Доводы апеллянта в части стоимости уступаемых прав основаниями для констатации недействительности уступки не являются, поскольку направлены на установление факта заключения договора (согласование существенного условия); обязательности согласования условий в части уступаемого права применительно к размеру неисполненного обязательства по каждому из кредитных обязательств, с учётом состоявшихся судебных актов, не усматривается.

Соответственно, сами по себе обстоятельства включения в договор цессии от 22.08.2023 № 2023-10181/17 указания на наличие спора в рамках гражданского дела № 2-3659-2016, при рассмотрении которого Банку было отказано в восстановлении срока для предъявления исполнительного листа, о недействительности договора цессии не свидетельствуют. 

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказав в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, положенных в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на её подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 14.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-346/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

Е. В. Аристова

Судьи

 

О. В. Дубок

М. М. Сафронов