Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3078/2020

16 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  16 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Юлинен Марку Аллан

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ

об обязании представить документы,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 14.05.2020),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.12.2019), 

 

установил:

Юлинен Марку Аллан (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ (далее – ответчик, Общество) об обязании последнего представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В ходе судебного разбирательства ответчик передал истцу часть испрашиваемых документов, в связи с чем в судебном заседании 17.03.2020 истец уточнил объем истребуемых документов, просил обязать Общество представить истцу следующие документы:

1. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год. 

2. Договоры, в совершении которых имелась заинтересованность контролирующих Общество лиц за период с 01.01.2017 по 01.03.2020, и все первичные документы по ним: акты, товаросопроводительные документы, в т.ч. договор от 06.02.2020 № 06/02-20 и все первичные документы по нему.

3. Реестр всех трудовых договоров Общества, действующих в период с 01.01.2017 по 01.12.2019, с указанием номера и даты договора, должности и ФИО работника, размера установленной заработной платы.

4. Положение о заработной плате, действующее в период с 01.01.2017 по 01.12.2019.

5. Приказы о премировании работников Общества за период с 01.01.2017 по 01.12.2019.

6. Штатные расписания Общества с указанием должностей, штатных единиц и окладов за период с 01.12.2019 по 01.03.2020.

В судебном заседании 17.03.2020 ответчик передал истцу приказы о премировании работников, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании 16.06.2020 представитель ответчика представил отзыв на заявление об уточнении исковых требований, в котором указал на следующее:

1. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год предоставлена посредством направления сканированной копии на адрес электронной почты представителя заявителя ФИО4 zhuravleva@law-cons.ru;

2. Договоры, в совершении которых имелась заинтересованность, они же договоры займа, были переданы представителю заявителя 11.02.2020 и 11.03.2020. Договор от 06.02.2020 № 06/02-20 предоставлен посредством направления сканированной копии на адрес электронной почты представителя заявителя ФИО4 zhuravleva@law-cons.ru.

3. Реестр всех трудовых договоров Общества, действующих в период с 01.01.2017 по 01.12.2019, с указанием номера и даты договора, должности и ФИО работника, размера установленной заработной платы был передан представителю заявителя в судебном заседании 17.03.2020, дополнительно реестр трудовых договоров, а также копии всех трудовых договоров были предоставлены заявителю посредством направления сканированной копии на адрес электронной почты представителя заявителя ФИО4 zhuravleva@law-cons.ru.

4. В ООО «ЮФА» СНГ отсутствует положение о заработной плате, в связи с чем предоставлено быть не может.

5. Приказы о премировании работников Общества, за период с 01.01.2017 по 01.12.2019 были предоставлены в судебном заседании 17.03.2020.

Ответчик в судебном заседании 16.06.2020 дополнительно передал представителю истца бухгалтерскую отчетность за 2019 год, договор от 06.02.2020 № 06/02-20, реестр трудовых договоров, а также копии всех трудовых договоров.

Получив указанные документы и не оспаривая факт представления Обществом большинства истребуемых документов, истец настаивал на удовлетворении иска, пояснив при этом, что у него сохранена заинтересованность в ознакомлении с первичными документами по договору от 06.02.2020 № 06/02-20.

Ответчик при этом пояснил, что какая либо первичная документация к указанному договору отсутствует, так как данная сделка сторонами не исполнялась. Об отсутствии данных документов представителем Общества сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания от 16.06.2020.

Несмотря на отрицание ответчиком факта наличия у него истребуемых документов, истец настаивал на удовлетворении иска в данной части.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец владеет 50% долей в уставном капитале Общества.

04.12.2019 и 12.12.2019 истец обратился в адрес Общества с требованием о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, неисполнение которого послужило для ФИО5  основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что получив запрос о предоставлении документом, ООО «ЮФА» СНГ не уклонялось от предоставлении запрашиваемых документов, а письмом от 24.12.2019 подтвердило возможность подготовки документов по каждой из 31 запрашиваемой позиции (около 2000 листов ) в срок до 10.02.2020. Истец 13.01.2020 получил часть запрашиваемых документов на электронном носителе, что подтверждается актом приема-передачи документов от 13.01.2020. Кроме этого, по акту приема-передачи документов истцу в лице его представителя 11.02.2020 были переданы запрашиваемые документы на 1817 листах. В дальнейшем, в судебных заседаниях 17.03.2020 и 16.06.2020 истцу переданы все имеющиеся у Общества спорные документы. Каких либо иных документов, поименованных в иске, у Общества не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

 В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

        Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011                  № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что в Обществе отсутствует положение о заработной плате, равно как и отсутствует какая либо первичная документация к договору от 06.02.2020 № 06/02-20. Указанные обстоятельства подтверждены в отзыве на заявление об уточнении исковых требований, а также в протоколе судебного заседания от 16.06.2020.

Принимая во внимание фактическую невозможность представления указанных  документов, суд признает, что требование ФИО5 об истребовании у Общества данных документов, удовлетворению не подлежит.

Кроме этого, ответчиком в материалы дела представлены доказательства добросовестного исполнения Обществом обязанности по предоставлению истцу истребуемой информации о финансово-хозяйственной деятельности ответчика.

Таким образом, по мнению суда, ответчиком представлены исчерпывающие доказательства исполнения Обществом требований  пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

Доказательства того, что действия ответчика направлены на неправомерное сокрытие от истца какой-либо информации о деятельности Общества, в материалы дела истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что Общество располагает какими-либо иными документами помимо документов, переданных истцу. 

В этой связи в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.