Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-363/2021

30 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (адрес: 196191, Санкт-Петербург, площадь конституции, д. 7, лит.А, пом. 17Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «БЕСТСТРОЙ» (адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Заозерная, д.8, корп. 2, лит. А, оф. 211, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2) обществу с ограниченной ответственностью «НВК Северо-Запад» (адрес: 197373, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 77, кв. 82, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

3) ФИО2 (адрес: 197373, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 77, кв. 82

третьи лица: 1) финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3;

2) временный управляющий ООО «Промкомплект» - ФИО4

 

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 02.09.2019;

- от ответчика: 1) представитель не явился, извещен; 2) представитель не явился, извещен;  3) представитель ФИО6 по доверенности от 16.08.2019;

- от третьих лиц: 1) представитель не явился, извещен; 2) представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – ООО «Промкомплект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЕСТСТРОЙ» (далее – ООО «БЕСТСТРОЙ»), обществу с ограниченной ответственностью «НВК Северо-Запад» (далее – ООО «НВК Северо-Запад») и ФИО2:

- о признании договора уступки права требования от 19.03.2020, заключенного между ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «НВК Северо-Запад» ничтожным;

- о признании договора уступки права требования от 15.05.2020, заключенного между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2 ничтожным;

- применить последствия недействительности данных сделок.

Определением от 25.01.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

В судебном заседании 24.03.2021 истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора: временного управляющего ООО «Промкомплект» ФИО4 и финансового управляющего ФИО2 – ФИО3.

Ходатайство судом удовлетворено, судебное заседание отложено.

В материалы дела поступили отзывы ответчиков.

В ходе рассмотрения дела, истцом также было заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков оспариваемых договоров и подтверждения оплаты по договорам.

В судебное заседание 02.06.2021 явились представители истца и ответчика – ФИО2 

В судебном заседании от 02.06.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить  предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Иные ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Представитель истца поддержал заявленные требования, пояснив, что между ответчиками были произведены безвозмездные сделки по уступке права требования, целью которых является попытка ФИО2 избежать ответственность перед ООО «Промкомплект» по своим обязательствам, возникшим из причинения последнему убытков, а также злоупотребления для этих целей со стороны ответчиков своими родственными связями (ФИО2 и генеральный директор ООО «НВК Северо-Запад» аффилированы, поскольку являются пасынком и отчимом). 

Истец также поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании у ответчиков оспариваемых договоров и подтверждения оплаты по договорам.

Представитель ФИО2 возразил против удовлетворения искового заявления, сославшись на судебный акт по делу № А56-25382/2017, при рассмотрении которого судом была дана оценка договорам цессии от 19.03.2020 и от 15.05.2020.    

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу № А56-25382/2017 с ООО «Промкомплект» в пользу ООО «БЕСТСТРОЙ» было взыскано 3 071 400 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу № А56-50380/2017 с ООО «БЕСТСТРОЙ» в пользу ООО «Промкомплект» взыскано 4 986 400 руб.

Обязательства ООО «Промкомплект» перед ООО «БЕСТСТРОЙ» были прекращены зачетом 30.01.2020. 

Руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО «Промкомплект» направило в адрес ООО «БЕСТСТРОЙ» уведомление о зачете, который не был оспорен.

Таким образом, задолженность ООО «БЕСТСТРОЙ» перед ООО «Промкомплект» на настоящий момент составляет 1 915 000 руб.

06.08.2020 ООО «Промкомплект» получило заявление от ФИО2 о процессуальном правопреемстве, из которого стало известно о произведенных договорах уступки права требования (цессии).

Так, 19.03.2020 между ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «НВК Северо-Запад» состоялась уступка права требования к ООО «Промкомплект» на сумму 3 071 400 руб.

Затем, 15.05.2020, между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2, был заключен договор уступки требования к ООО «Промкомплект» на сумму 3 071 400 руб.

ООО «Промкомплект» полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 19.03.2020, заключенный между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад», прикрывает договор дарения, поскольку в рамках исполнительного производства от 03.06.2019 № 129961/19/78012-ИП, расчетные счета ООО «БЕСТСТРОЙ» арестованы и денежные средства на его счетах не появлялись.

Кроме того, в рамках исполнительного производства от 04.09.2019 № 154133/19/78001-ИП о взыскании с ФИО2 и ФИО7 солидарно убытков в размере 2 945 398,98 руб., счета ФИО2 также арестованы.

В отношении ФИО2 05.09.2020 была введена процедура реструктуризации долгов (определение от 05.09.2020 по делу № А56-11512/2020).

Судом, в рамках дела № А56-24480/2020 был установлен факт того, что ФИО2 (конечный цессионарий) и ФИО8 (единственный участник и генеральный директор ООО «НВК Северо-Запад») являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Таким образом, ООО «БЕСТСТРОЙ» безвозмездно уступило ООО «НВК Северо-Запад» право требования к ООО «Промкомплект», а ООО «НВК Северо-Запад» в свою очередь безвозмездно уступило его ФИО2

По мнению ООО «Промкомплект», целью перечисленных манипуляций является уход от ответственности ФИО2, поскольку именно ООО «Промкомплект» возбудило в отношении него дело о банкротстве. Для того, чтобы избежать банкротства, ФИО2, будучи аффилированным с ООО «НВК Северо-Запад», использует последнего в качестве посредника при переводе права (требования) на себя.

Конечной целью таких манипуляций является избежание введения в его отношении процедуры банкротства, а также вступление в реестр требований кредиторов ООО «Промкомплект».

В качестве признаков притворности по оспариваемым сделкам выступают: 

- отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих ее сторон - заключая указанные сделки, ни ООО «НВК Северо-Запад», ни ФИО2 не имели намерения представить встречное предоставление по указанной сделке;

- намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку (стороны «по цепочке» дарили друг другу право требования в отношении ООО «Промкомплект», не получая никакого денежного эквивалента);

- наличие умышленной формы вины у обоих сторон притворной сделки, а также участие в прикрывающей и прикрываемой сделке одних и тех же сторон (ФИО2 является бывшим генеральным директором и единственным участником ООО «БЕСТСТРОЙ», и он до сих пор оказывает влияние на указанное общество, ФИО8 (единственный участник и генеральный директор ООО «НВК Северо-Запад») одновременно является сыном жены ФИО2 - ФИО9) - таким образом, в сделках принимали участие аффилированные между собой лица.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают, что ответчики совершили сделки по переуступке права (требования), а именно: договор уступки права требования от 19.03.2020, заключенный между ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «НВК Северо-Запад», а также договор уступки права требования от 15.05.2020, заключенный между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2, лишь для прикрытия дарения права требования в отношении ФИО2, не желая создать соответствующие правовые последствия, что влечет признание этих сделки ничтожными.

Ответчиками представлены отзывы на исковое заявление, в которых указано, что в рамках дела № А56-67385/2020 судом установлена законность и правомерность перехода требования в отношении ООО «Промкомплект» к конечному цессионарию – ФИО2

Кроме того, проверка договоров уступки прав требования от 19.03.2020 и от 15.05.2020 на предмет их действительности была произведена судом при рассмотрении заявления ФИО2 о замене взыскателя ООО «БЕСТСТРОЙ» в порядке процессуального правопреемства в рамках дела № А56-25382/2017.

Доводы истца о безвозмездности сделок необоснованны и противоречат условиям самих сделок, содержащих условие об оплате. При этом ответчики отмечают, что в пунктах 1.4 договоров цессии от 15.05.2020 и от 19.03.2020 указано, что право требования цедента к должнику переходят к цессионарию с даты подписания договора.

Обстоятельств, свидетельствующих о притворности данных сделок, не установлено, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Также не нашел своего подтверждения довод истца о том, что целью оспариваемых им сделок является вступление в реестр требований кредиторов ООО «Промкомплект» в рамках дела № А56-94966/2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Промкомплект» ссылалось на ничтожность и притворность заключенных между ответчиками сделок по уступке права, прикрывающей дарение, поскольку доказательства встречного предоставления по договорам уступки права требования сторонами не представлено, а также, что конечной целью является попытка избежать введения в отношении ФИО2 процедуры банкротства, а также вступления в реестр требований кредиторов ООО «Промкомплект».

Истцом также было заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков оспариваемых договоров и подтверждения оплаты по договорам, в удовлетворении которого судом отказано, в порядке статей 159, 66 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил, что уступаемые требования существовали в момент уступки, основания для признания спорных договоров цессии заключенными с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. 

Доказательств, что оспариваемые договора цессии нарушают права и законные интересы истца, в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Поскольку оспариваемые договора цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержат, то довод истца о квалификации сделок притворными, прикрывающими дарение, несостоятелен.

Суд также отмечает, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, судом учтено, что договоры уступки требования (цессии) от 19.03.2020 и от 15.05.2020 являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А56-67385/2020, где решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга от 18.09.2020 удовлетворил заявление ООО «БЕСТСТРОЙ» о признании незаконным и отмене постановления о зачете от 09.06.2020 встречных обязательств по исполнительному производству № 129961/19/78012-ИП. 

В частности, при рассмотрении спора по делу № А56-67385/2020 суд указал, что 19.03.2020 между ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «НВК «Северо-Запад» заключен договор уступки требования (цессия), по условиям которого принадлежащее заявителю право требования к ООО «Промкомплект» задолженности в размере 3 071 400 руб. перешло к ООО «НВК «Северо-Запад».

На основании договора цессии от 15.05.2020 и акта приема-передачи документов от 15.05.2020 указанное право требования перешло от ООО «НВК «Северо-Запад» к ФИО2, которым подано заявление о замене взыскателя ООО «БЕСТСТРОЙ» в рамках дела № А56-25382/2017 в порядке процессуального правопреемства и принято судом к рассмотрению определением от 21.07.2020.

Таким образом, суд пришел к выводу, что на дату произведения судебным приставом-исполнителем зачета требований ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «Промкомплект» кредитором по обязательствам ООО «Промкомплект» в виде 3 071 400 руб. в виду заключения договоров цессии являлся ФИО10

Указанное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии правовых оснований для зачета требований ООО «БЕСТСТРОЙ» и ООО «Промкомплект» по исполнительному производству № 129961/19/78012-ИП от 03.06.2019 и по постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-25382/2017 от 21.12.2017.

Законность договоров уступки требования (цессии) от 19.03.2020 и от 15.05.2020 была предметом рассмотрения по делу N А56-25382/2017 о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства – ООО «БЕСТСТРОЙ» на ФИО2. Судом был сделан вывод, что передача прав кредитора не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов должника и поручителя, иные препятствия к процессуальному правопреемству отсутствуют.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделку в качестве притворных. Признаков ничтожности спорных договоров судом не установлено.

Вопреки доводам истца, из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Истец не доказал, что договоры уступки требования (цессии) от 19.03.2020 и от 15.05.2020 являлись сделками дарения и что намерением ответчиков была безвозмездная передача уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступки, действовали с намерением причинить вред должнику – ООО «Промкомплект». Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом не представлено. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемых договоров цессии и удовлетворения требований истца. 

При принятии искового заявления, истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина по иску относится на ООО «Промкомплект» в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Промкомплект» в  доход  федерального  бюджета    6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.