ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

21.05.2021

                      Дело № А41-67206/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2021

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральская Транспортная Инвестиционная Компания»  -  ФИО1 – дов. от 12.04.2021 № 1

в судебном заседании 17.05.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральская Транспортная Инвестиционная Компания» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020, 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральская Транспортная Инвестиционная Компания» о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2019 № 3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уральская Транспортная Инвестиционная Компания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уральская Транспортная Инвестиционная Компания» (далее - должник) введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий на основании пункта 2 статья 61.2 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства № 3 от 28.06.2019, заключенного между Должником и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) в отношении транспортного средства марки – Тойота Ленд Крузер 200, мощность двигателя 249 л.с., VIN 

<

***>, цвет черный, ПТС серия 78 УХ № 283175 от 08.04.2017 г., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. 

В заявлении конкурсный управляющий указал, что ответчик ФИО3 является родным братом генерального директора должника – ФИО4, в связи с чем был осведомлен о цели совершаемой сделки – причинение вреда интересам независимых кредиторов, на что указывала также и цена, по которой имущество было приобретено, отсутствие доказательств оплаты совершенной сделки, ссылался на недобросовестное поведение контрагентов. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

Судами установлено, что 28.06.2019 между должником в лице генерального директора ФИО4 и ответчиком ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства, цена договора составила 2 900 000 рублей, транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, указанных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Суды пришли к выводу, что ответчик не имел доступа к документам, раскрывающим как результаты хозяйственной деятельности должника, так и подтверждающим наличие непогашенной задолженности, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности его осведомленности об экономическом положении должника.

Кроме того, судами отмечено, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника.

Суды, исследовав представленные доказательства пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемой сделкой причинен вред  имущественным правам кредиторов, учитывая, что сделка совершена на рыночных условиях и фактически исполнена сторонами.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. 

Кассатор обращает внимание, что сделка совершена между аффилированными лицами и судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (постановление №35).

На кассационную жалобу поступил отзыв ФИО3, который подлежит возврату, поскольку подан с нарушением положений  статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (постановление №63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц правильно определили спорные правоотношения и пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд округа считает обоснованным довод кассатора о том, что осведомленность контрагента о цели причинения вреда в данном случае презюмируется, в связи с аффилированностью сторон, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 7 Постановлении №63, согласно которым, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Кроме того, вывод суда об отсутствии признаком неплатежеспособности должника сделан без учета правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3).

Однако допущенные судами нарушения, в данном случае, не привели к принятию неправильного судебного акта, учитывая, что конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судами установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля, согласно заключению № 23-08/2020 от 23.08.2020 составляет 2 744 994,10 руб., тогда как автомобиль был реализован должником за 2 900 000 руб.

Более того, рыночность условий сделки не оспаривается конкурсным управляющим.

Довод кассатора об отсутствии доказательств оплаты по договору был предметом оценки, как суда первой, так и суда апелляционной инстанций. Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что денежные средства по договору уплачены должнику в полном объеме, сославшись на квитанцию к приходному кассовому ордеру №7 от 28.06.2019.

Довод кассатора в данной части свидетельствует о несогласии с оценкой доказательств и направлен на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и  полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка кассатора на разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления № 35 в данном случае не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, учитывая, что судами установлен факт оплаты по договору, кроме того, суд округа учитывает цену договора. Более того данный довод был заявлен конкурсным управляющим только в дополнениях к апелляционной жалобе, которые поступили в суд апелляционной инстанции по электронной почте в день судебного заседания и без доказательств их направления контрагенту по сделке.

Кроме того, как указывает кассатор и установлено судами руководитель должника не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу № А41-67206/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:С.А. Закутская 

Е.А. Зверева