АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-1328/2023

г. Калуга

23 октября 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от ПАО «ТНС энерго Воронеж»

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

ФИО4,

 

представитель ФИО5 (дов. от 22.12.2022);

представитель ФИО6 (дов. от 01.06.2023);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А14-1328/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (далее - истец, ПАО «ТНС энерго Воронеж») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания» (далее - ООО «ВСК») и к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации» (далее - ООО «ТК») с исковыми требованиями, в которых просило:

1) признать недействительным в силу ничтожности договор от 07.04.2022 купли-продажи здания с кадастровым номером 36:34:0502026:139 и земельного участка с кадастровым номером 36:34:0502026:2365, расположенных по адресу: 

<

...>, заключенный между ответчиками;

2) применить следующие последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ООО «ВСК» возвратить ООО «ТК» по акту приёма-передачи спорные здание и земельный участок; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области аннулировать в ЕГРН запись от 26.05.2022 № 36:34:0502026:139-36/069/2022-8 о регистрации права собственности ООО «ВСК» на спорные здание и земельный участок и восстановить записи о праве собственности ООО «ТК» на указанные объекты недвижимости (с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики, будучи аффилированными между собой лицами, намерено заключили между собой оспариваемый договор купли-продажи в целях недопущения обращения взыскания по долгам ООО «ТК» на недвижимое имущество, в том числе по неисполненным обязательствам перед ПАО «ТНС энерго Воронеж». При этом стороны совершили сделку лишь для вида, не намереваясь реально создавать соответствующие ей правовые последствия, что свидетельствует о мнимости договора и о его ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ювелирный дом «ЛемаН», общество с ограниченной ответственностью «Гранд», общество с ограниченной ответственностью «Форум», общество с ограниченной ответственностью «Исток», общество с ограниченной ответственностью «Акон энерго», Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области в лице Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Воронежской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2024 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 07.04.2022 признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки, в связи с чем суд обязал ООО «ВСК» возвратить ООО «ТК» по акту приёма-передачи спорные здание и земельный участок, обязал ООО «ТК» возвратить ООО «ВСК» денежные средства в размере 16 882 560 руб., аннулировал в ЕГРН запись от 26.05.2022 № 36:34:0502026:139-36/069/2022-8 о праве собственности ООО «ВСК» на спорные объекты недвижимости, восстановил записи о праве собственности ООО «ТК» на указанные объекты недвижимости, судом распределены судебные расходы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 решение суда изменено в части размера подлежащих возврату в порядке реституции денежных средств, а именно: суд обязал ООО «ТК» возвратить ООО «ВСК» денежные средства в размере 6 059 295 руб. 54 коп. В остальной части удовлетворенных требований и распределения судебных расходов за рассмотрение дела судом первой инстанции обжалуемое решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТК» - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), как совершённый со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны ответчиков в целях нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «ТК». Суд пришёл к выводу о необходимости применения к сторонам оспоренной сделки двусторонней реституции, одновременно с этим указав, что оснований для проведения между сторонами зачёта встречных денежных обязательств не возникло, ввиду не возникновения у ООО «ВСК» обязанности по оплате спорного имущества полученного по ничтожной сделке.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, ПАО «ТНС энерго Воронеж» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части применения судом апелляционной инстанции частичной двусторонней реституции, а именно: в части обязания ООО «ТК» возвратить ООО «ВСК» денежные средства. В связи с этим, истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в полном объёме и решение суда первой инстанции в части обязания ООО «ТК» возвратить ООО «ВСК» денежные средства в размере 16 882 560 руб., в применении двусторонней реституции отказать, в остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В обоснование доводов кассационной жалобы ПАО «ТНС энерго Воронеж» указало, что спорная сделка является мнимой и, как следствие, у судов не имелось оснований для применения двусторонней реституции. Расчёты по договору проводились не между сторонами сделки, а через третьих лиц, часть которых также являются аффилированными с ответчиками. Такое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами не может рассматриваться в качестве внесения оплаты по сделке, являющейся ничтожной по признаку её мнимости.

От ООО «Тепловые коммуникации» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда округа представители ПАО «ТНС энерго Воронеж» поддержали доводы кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты отменить в части квалификации договора как сделки, совершённой в нарушение норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировать договор как ничтожную сделку по мотиву его мнимости и отказать в применении двусторонней реституции в части возложения на ООО «ТК» обязанности по возврату денежных средств в пользу ООО «ВСК».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду того, что суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части определения размера денежных средств, подлежащих возврату ООО «ТК» в пользу ООО «ВСК» в порядке реституции, уменьшив сумму такого взыскания, и ПАО «ТНС энерго Воронеж» не согласно с выводом судов о наличии оснований для применения таких последствий недействительности сделки, а также с отказом суда апелляционной инстанции в квалификации оспариваемого договора в качестве мнимой сделки, надлежит констатировать, что по сути истец оспаривает правильность постановления суда апелляционной инстанции в выше указанных частях.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТК» был заключен договор энергоснабжения № 1614 от 01.12.2014. 

В связи с систематической неоплатой задолженности по договору энергоснабжения (на момент обращения в суд задолженность составляла 21 млн. руб.), ПАО «ТНС энерго Воронеж» обращалось в суд за её взысканием.

На основании вынесенных Арбитражным судом Воронежской области решений и выданных исполнительных листов по заявлениям ПАО «ТНС энерго Воронеж» о взыскании задолженности с ООО «ТК» судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по Воронежской области с 10.12.2021 возбуждены исполнительные производства, которые в последующем объединены в сводное исполнительное производство № 2554/22/36017-СД.

В ходе мероприятий по принудительному взысканию с ООО «ТК» задолженности в пользу ПАО «ТНС энерго Воронеж» было установлено, что объекты недвижимого имущества, составляющие основные средства должника, ранее поименованные в договоре энергоснабжения № 1614 от 01.12.2014, из собственности должника выбыли.

Основанием для отчуждения спорных объектов недвижимости явился факт подписания между ООО «ТК» (продавец) и ООО «ВСК» (покупатель) договора купли-продажи от 07.04.2022, по условиям которого ООО «ТК» продало ООО «ВСК» земельный участок площадью 8 845 кв.м. с кадастровым номером 36:34:0502026:2365 и находящееся на нём здание котельной площадью 2 610,9 кв.м. с кадастровым номером 36:34:0502026:139, расположенные по адресу: 

<

...>.

Стоимость указанного недвижимого имущества по условиям договора определена в размере 16 882 560 руб., в том числе: стоимость земельного участка составила 11 849 292 руб., стоимость здания – 5 033 267 руб. 

При этом в договоре отражено, что денежные средства в сумме 16 882 560 руб. покупателем оплачены продавцу полностью до подписания договора.

Запись о переходе права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от продавца к покупателю внесена в ЕГРН 26.05.2022.

Сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, подтверждается, что единственным участником как ООО «ТК», так и ООО «ВСК» является одно лицо - ФИО7

Истец считает, что ФИО7 умышленно произвёл вывод имущества ООО «ТК» в ООО «ВСК» с целью его дальнейшего сокрытия и уклонения от обращения на него взыскания службой судебных приставов исполнителей.

После продажи недвижимости она была сдана ООО «ВСК» в аренду ООО «ТК» по договору аренды от 01.06.2022, о чем ПАО «ТНС энерго Воронеж» стало известно только 05.10.2022. 

Истец полагает, что на момент продажи недвижимого имущества 26.05.2022 ООО «ТК» имело значительную задолженность перед ПАО «ТНС энерго Воронеж», о которой было достоверно известно, так как задолженность подтверждена решениями Арбитражного суда Воронежской области, актами сверки взаимных расчётов. Продажа имущества была произведена между аффилированными лицами, бенефициаром которых выступало одно и то же лицо, имевшее право давать обязательные для исполнения обществами указания. Непосредственно после перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО «ВСК» между ответчиками был заключён договор аренды этого же имущества, с которым ООО «ТК» обратилось в ПАО «ТНС энерго Воронеж» с целью энергоснабжения спорного объекта (котельной) по договору энергоснабжения.

ПАО «ТНС энерго Воронеж» полагает, что договор купли-продажи от 26.05.2022 по передаче права собственности ООО «ТК» в пользу ООО «ВСК» на котельную и земельный участок является мнимой сделкой и не влечет реального перехода права собственности между двумя взаимозависимыми лицами, единственным учредителем которых является ФИО7 Фактически всю деятельность с использованием спорного имущества за ООО «ВСК» осуществляет ООО «ТК» в качестве теплоснабжающей организации. В действительности стороны оспариваемой сделки не стремились произвести реальную передачу права собственности на спорное имущество, фактически ответчиками как аффилированными лицами было произведено создание «центра прибыли» и «центра убытков», с целью создания возможности избежать обращения взыскания на основные активы ООО «ТК» по долгам общества, в том числе по обязательствам перед ПАО «ТНС энерго Воронеж», что недопустимо и является злоупотреблением правом, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по её просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы.

Суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор в качестве ничтожной сделки, как совершённый между аффилированными лицами со злоупотреблением своими гражданскими правами в целях нарушения законных интересов кредиторов ООО «ТК», в том числе ПАО «ТНС энерго Воронеж» (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной части суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению судом, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

С учётом изложенного, сделка, совершённая со злоупотреблением правом, имеет своим квалифицирующим признаком стремление (цель) её стороны (сторон) вызвать негативные правовые последствия (создать для этого условия) для другого участник данной сделки либо для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, не являющихся стороной данной сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи был подписан ответчиками 07.04.2022, т.е. в период, когда уже имелись вступившие в законную силу решения арбитражных судов о взыскании с ООО «ТК» (отчуждателя объектов недвижимости по оспариваемому договору) в пользу ПАО «ТНС энерго Воронеж» задолженности в размере, превышающей сумма в 21 млн. руб., и в отношении ООО «ТК» были возбуждены исполнительные производства.

Также суд апелляционной инстанции учёл, что ООО «ТК» непосредственно само нуждалось в спорных объектах недвижимости (котельной, размещённой на земельном участке) для обеспечения возможности продолжения осуществления своей хозяйственной деятельности как теплоснабжающей организацией.

Через непродолжительное время после совершения оспариваемого договора купли-продажи ООО «ВСК», выступая уже как собственник спорного имущества, осуществило распорядительные действия по его «обратной передаче» в пользование ООО «ТК» на основании договора аренды от 01.06.2022 сроком действия с 01.06.2022 по 31.05.2023 (на 11 месяцев) с установлением арендной платы в размере 2 813 760 руб. в месяц.

При этом выкупная стоимость объектов недвижимости по оспариваемому договору купли-продажи составила 16 882 560 руб., что практически в 2 раза меньше того размера арендной платы, которую ООО «ТК» должно было уплатить за 11 месяцев аренды спорного имущества (30 951 360 руб.). Одновременно с этим кадастровая стоимость спорного имущества (23 358 423 руб. 62 коп.), в отношении которой отсутствуют сведения о её несоответствии рыночной стоимости, превышала выкупную стоимость данного имущества.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что ООО «ТК» и ООО «ВСК» являются аффилированными лицами. 

Ввиду того, что ответчиками не представлено надлежащее экономическое обоснование целесообразности и необходимости заключения указанных сделок, принимая во внимание тот факт, что по сведениям исполнительного производства ООО «ТК» не обладает иным имуществом, необходимым для осуществления производственной деятельности, за исключением того, что было продано по оспариваемому договору, надлежит констатировать, что ответчики, действуя совместно, посредством заключения оспариваемого договора купли-продажи преследовали цель не только по предотвращению возможного обращения взыскания на спорное имущество по долгам ООО «ТК», но и по созданию дебиторской задолженности по договору аренды перед своим аффилированным лицом - ООО «ВСК» как новым собственником спорного имущества, что непосредственно нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «ТК», в том числе ПАО «ТНС энерго Воронеж».

При указанных обстоятельствах, оспариваемый договор соответствует критерию сделки, совершённой со злоупотреблением правом, в связи с чем был правомерно признан судом ничтожной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя двустороннюю реституцию, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума № 25, при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

При этом в силу положений пункта 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При таких обстоятельствах, применительно к рассматриваемому спору ПАО «ТНС энерго Воронеж» могло требовать применения односторонней реституции в виде понуждения ООО «ВСК» возвратить спорное имущество ООО «ТК» (с погашением в ЕГРН регистрационной записи о праве собственности ООО «ВСК» на данные объекты недвижимости и с восстановлением соответствующих записей о праве собственности ООО «ТК») без обязания ООО «ТК» возвратить денежные средства, полученные от ООО «ВСК», только в том случае, если бы это соответствовало требованиям пункта 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что непосредственно прямых расчётов (в наличной либо безналичной форме) между ответчиками в рамках оспариваемого договора не производилось.

На основании распорядительных писем ООО «ТК», направленных в адрес ООО «ВСК», последнее производило оплату по договору купли-продажи посредством перечисления части денежных средств, причитавшихся ООО «ТК», в адрес его кредиторов: ООО «Ликард», МИФНС № 16 по Воронежской области; работникам ООО «ТК» в целях выплаты заработной платы; ООО «Приборкомплект»; ООО «АвторВ»; ООО «Компания «ЛТК»; ЗАО «Фирма «Проконсим»; ПАО «ТНС энерго Воронеж»; ООО «Компания Энкор»; ООО «Разноторг», ООО «Сварби-Воронеж»; ООО «ТД Лайт»; ООО «Теплоснаб». Общая сумма таких платежей составила 5 180 295 руб. 54 коп., что подтверждается распорядительными письмами ООО «ТК» и платёжными поручениями, на основании которых совершались платежи ООО «ВСК» в пользу третьих лиц по распорядительным письмам ООО «ТК».

Часть оплаты на общую сумму 879 000 руб. осуществлена в адрес ООО «ТК» третьими лицами (ООО «ПТЭК», ООО «Теплоснаб») по распорядительным письмам (просьбам) ООО «ВСК». При этом ООО «ТК» приняло такие оплаты именно в качестве оплат по договору купли-продажи, что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчётов, подписанными ответчиками.

Согласно пункту 23 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 07.04.2021, в случае недействительности договора, по которому исполнение за должника произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки. Правом на включение в реестр требований кредиторов требования о возврате уплаченного по недействительной сделке в случае банкротства одной из её сторон обладает контрагент по договору, а не третье лицо, исполнившее обязательство.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 12.07.2017, разъяснено, что по смыслу ст. 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Применительно к рассматриваемому спору из выше приведённых разъяснений следует, что ООО «ВСК» в целях исполнения оспариваемого договора могло вносить платежи как непосредственно ООО «ТК» посредством платежей, совершаемых третьими лицами по указанию ООО «ВСК», так и посредством внесения платы кредиторам (третьим лицам) ООО «ТК» по указания последнего. При этом в обоих случаях в правоотношении по купле-продаже недвижимости в качестве плательщика выступало непосредственно ООО «ВСК», а в качестве получателя денежных средств - ООО «ТК». Взаимоотношении между ООО «ВСК» и третьими лицами, которые за него осуществляли платежи в пользу ООО «ТК», а также взаимоотношения между ООО «ТК» и третьими лицами, которые получали платежи от ООО «ВСК», лежат за рамками спорных правоотношений. В связи с этим довод ПАО «ТНС энерго Воронеж» о том, что часть вышепоименованных расчётных операций производилась между аффилированными лицами (между ООО «ПТЭК», ООО «Теплоснаб», ООО «ВСК» и ООО «ТК»), что нельзя рассматривать в качестве внесения платы по договору, является необоснованным, т.к. сам по себе не свидетельствует о фиктивности расчётных операций. Напротив, их реальный характер подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что Федеральная налоговая служба России 11.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «ТК» несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью исполнения последним денежные обязательства на общую сумму 5 010 938 руб. 39 коп. (дело № А14-17374/2023). С заявление о вступлении в указанное дело о банкротстве ООО «ТК» также обратилось ПАО «ТНС энерго Воронеж».

Если требования кредиторов будут признаны обоснованными и в отношении ООО «ТК» будут введены процедуры, применяемые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, ПАО «ТНС энерго Воронеж» не будет лишено своего права в рамках указанного дела приводить доводы об обоснованности требований ООО «ВСК» (если таковые будут заявлены) как лица, аффилированного с ООО «ТК», о правильном определении их очерёдности по отношению к иным кредиторам. В том числе ПАО «ТНС энерго Воронеж» не будет лишено своего права оспаривать сделки, заключённые между ООО «ТК» и его контрагентами, в целях исполнения которых ООО «ТК» давало распоряжения ООО «ВСК» по внесению платежей для проведения расчётов между ответчиками в рамках оспоренного договора купли-продажи. В рамках настоящего дела оспаривание таких сделок предметом спора не являлось, их стороны к участию в деле не привлекались.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции правильно отметил, что произведённые расчёты между покупателем и кредиторами продавца, исполнение, полученное продавцом от контрагентов покупателя, надлежит рассматривать в качестве денежного предоставления по оспариваемому договору, являющимся предметом возврата исполненного по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО «ВСК» обязано возвратить ООО «ТК» не только земельный участок и здание, переданные по недействительному договору, но также ООО «ТК» обязано возвратить ООО «ВСК» полученные денежные средства в размере 6 059 295 руб. 54 коп.

Доводы истца о том, что распорядительные письма ответчиков, касающиеся внесения платежей, имели недостатки, подлежат отклонению, т.к. данные недостатки в больше степени имеют технических характер, в то время как сами оплаты имели реальный характер.

Остальные расчёты между ответчиками по оспоренному договору на сумму 10 823 265 руб. 10 коп. осуществлялись на основании соглашений о зачёте встречных денежных обязательств от 30.12.2022, от 31.01.2023, от 28.02.2023.

Ввиду того, что договор купли-продажи признан судами недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что обязательство ООО «ВСК» по оплате спорного имущества перед ООО «ТК» не возникло, в связи с чем отсутствовал и предмет для проведения зачёта встречных денежных обязательств. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что следствием признания недействительной сделки в рассматриваемом случае является восстановление требований ООО «ВСК» к ООО «ТК», существовавших до проведения зачёта и противопоставленных встречному требованию из ничтожной сделки. В данной части постановление суда апелляционной инстанции сторонами не оспаривается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу № А14-1328/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3