﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5642/21 

Екатеринбург

28 сентября 2021 г.

 

Дело № А76-2584/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Васильченко Н. С., Сирота Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроэкспорт 168» (далее – общество «Агроэкспорт 168», заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу    № А76-2584/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи, при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  приняли участие представители:

общества «Агроэкспорт 168» - Зинченко А.А. (доверенность                            от 09.02.2021);

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Здоровая ферма» (далее – общество ТД «Здоровая ферма») - Гасникова М.Л. (доверенность от 17.11.2020 №113-ТДЗФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Агроэкспорт 168» (далее – истец, ООО «Агроэкспорт 168») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Здоровая ферма» (далее – ответчик, ООО ТД «Здоровая ферма») о расторжении сделки, заключенной 09.09.2020 по договору поставки мяса и продуктов его переработки  от 12.12.2018 № ТД-309; об обязании общества ТД «Здоровая ферма» принять и за свой счет вывезти товар - «Ноги куриные категории В замороженные (экспорт)» в количестве 54 000 кг; о взыскании денежных средств, уплаченных по договору в размере 7 506 000 руб.; о взыскании убытков (транспортные расходы) в размере 246 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2021 сделка между обществом «Агроэкспорт 168» и обществом ТД «Здоровая ферма», заключенная 09.09.2020 в рамках договора поставки мяса и продуктов его переработки от 12.12.2018 № ТД-309 расторгнута. На общество ТД «Здоровая ферма» возложена обязанность принять и за свой счет вывезти товар - «Ноги куриные категории В замороженные (экспорт)» в количестве 54 000 кг. С общества ТД «Здоровая ферма» в пользу общества «Агроэкспорт 168» взысканы уплаченные по договору денежные средства - 7 506 000 руб.; а также государственная пошлина, уплаченная при обращении в арбитражный суд по платежным поручениям от 25.01.2021 № 15 в сумме 63 410 руб. и от 09.02.2021 № 34 в сумме 8390 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 09.06.2021 решение суда изменено. В удовлетворении исковых требований общества «Агроэкспорт 168» отказано.

Общество «Агроэкспорт 168» обратилось с кассационной жалобой,                       в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель жалобы считает, что все условия, необходимые для изменения или расторжения сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют место быть, в связи с чем, выводы суда апелляционной инстанции об обратном, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, разрешая спор о расторжении договора, вследствие существенного изменения обстоятельств по правилам норм статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не связан с установлением недобросовестности участников расторгаемой сделки, поскольку по смыслу указанной нормы права - существенное изменение обстоятельств происходит помимо воли сторон договора.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела сертификата соответствия                   № РОСС Яи.АЯ14.Н04803 сроком действия с 04.02.2019 по 03.02.2022. Указанный документ был принят судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства, хотя ответчик не обосновал невозможность его предоставления в суд первой инстанции по независящим от него причинам. Вместе с тем, приобщив новое доказательство, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил выводы суда первой инстанции о том, что покупателю не был передан сертификат соответствия, что является основанием для обоснованного отказа покупателя от товара, поскольку качество товара сторонами не оспаривается и материалы дела не содержат доказательств того, что указанный сертификат не был передан истцу с первой партией товара.

По мнению истца, положения пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  не подлежат применению, поскольку на момент заключения сделки, оплаты и получения товара ни истец, ни ответчик не знали и не могли знать о вводимых ограничениях на экспорт товара. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД «Здоровая ферма» просит судебный акт оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. По мнению ответчика, судами установлены все фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество «ТД «Здоровая ферма» считает, что исполненный надлежащим образом договор, обязательства по которому прекращены, не может быть расторгнут, в том числе, и в судебном порядке по указанным истцом основаниям. Выбор дальнейшего способа реализации товара является хозяйственным решением истца, и понесенные в связи с таким выбором негативные последствия не могут быть отнесены на ответчика, являющегося самостоятельной коммерческой организацией, целью которой является извлечение собственной прибыли. Вместе с тем, ответчик считает, что приобщение судом апелляционной инстанции доказательства - Сертификата соответствия не влияют на законность обжалуемого постановления.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Агроэкспорт 168» (покупатель) и обществом ТД «Здоровая ферма» (поставщик) подписан «рамочный» договор поставки от 12.12.2018 № ТД-309, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять покупателю мясо птицы, мясо свинины и продукты их переработки (далее - «товар»), а покупатель обязуется принимать указанный товар, своевременно производить оплату товара на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора). 

Количество, ассортимент и сроки поставки товара стороны согласовывают в заявке-заказе покупателя, которую покупатель подает поставщику письменно за два дня до даты исполнения заказа (п. 1.2 договора). 

Накладные (УПД) на поставку товара являются неотъемлемой частью настоящего договора, накладные (УПД), подписанные сторонами, но не имеющие ссылки на настоящий договор, признаются совершенными в рамках настоящего договора (п. 1.4 договора). 

Согласно п. 4.3.1 договора поставки от 12.12.2018 № ТД-309 оплата производится на условиях 100% предварительной оплаты. 

На торговой площадке «КРОНОС» 07.09.2020 обществом ТД «Здоровая ферма» проведен аукцион в электронной форме в отношении продукции произведенной ответчиком - Ноги. В зам. Экспорт chicken feet в количестве 54 000 кг. 

Победителем с лучшей ставкой явилось общество «Агроэкспорт 168»,  и 09.09.2020 сделаны заявки № ЗФЕR-88937, ЗФЕR-88939, ЗФЕR-88938 на поставку обществом ТД «Здоровая ферма»: Ноги куриные категория «В». зам. - 15,00 кг *1/15,0 кг/ (пакет пнд. Гофрокороб) (Экспорт).

На основании выставленных ответчиком счетов на оплату истец перечислил на расчетный счет общества ТД «Здоровая ферма» 7 506 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.09.2020 № 481, 482, 483 с указанием даты списания денежных средств со счета плательщика 09.09.2020. 

При этом в выставленных ответчиком счетах на оплату также указано, что оплата производится за: Ноги куриные категория «В». зам. - 15,00 кг *1/15,0 кг/ (пакет пнд. Гофрокороб) (Экспорт). 

Общество ТД «Здоровая ферма» осуществило передачу товара обществу «Агроэкспорт 168» по накладным от 11.09.2020 № ЗФ-89965/4, № ЗФ-90011/4, № ЗФ-90024/4 на общую сумму 7 506 000 руб. 

В данных универсальных передаточных документах имеются наименование переданной в адрес общества «Агроэкспорт 168» продукции: Ноги куриные категория «В» зам. - 15,00 кг *1/15,0 кг/ (пакет пнд. Гофрокороб) (Экспорт). В качестве сопроводительных документов к данной продукции ответчиком приложены Ветеринарные свидетельства из содержания которых следует, что спорная продукция предназначена для экспорта в Китай.

 Общество «Агроэкспорт 168» 15.09.2020 получило информацию от своего контрагента из КНР, намеревающегося приобрести товар о том, что предприятие с номером аккредитации RU074/GY01703 (ЗАО «Уралбройлер») вошло в список российских предприятий, у которых приостановлено право поставок мяса и субпродуктов птицы в КНР. Причиной приостановки явилась вспышка высокопатогенного гриппа птиц в Челябинской области, что повлекло дискредитацию компартмента завода-производителя товара.

Согласно письму Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор) от 16.09.2020 № ФС-НВ-7/25950, направленному в адрес территориальных управлений Россельхознадзора, в связи с возникновением высокопатогенного гриппа птицы в Российской Федерации с 04.09.2020 введены ограничения на импорт российской птицеводческой продукции из Челябинской и Курганской областей (ЗАО «Уралбройлер» производит продукцию в Челябинской области) в КНР. Сертификация птицеводческой продукции в КНР из указанных регионов, до особого указания, должна быть временно приостановлена. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Агроэкспорт 168» в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что обществом ТД «Здоровая ферма» не представлен сертификат соответствия качества товара, ввиду чего, покупатель вправе отказаться от товара, при это отразил, что расторжение данной сделки не связано с недобросовестными действиями ответчика, что исключает возложение на него обязанности по возмещению транспортных расходов.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда, и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что стороны полностью исполнили свои обязательства по сделке заключенной 09.09.2020 по договору поставки, в связи с этим, исполненный надлежащим образом договор, обязательства по которому прекращены, не может быть расторгнут, в том числе, и в судебном порядке по указанным истцом основаниям.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей  волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и  обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих  законодательству условий договора.

Согласно нормам статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в  собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять  этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу норм статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия которого, по общему правилу, определяются по усмотрению сторон.

По правилам норм статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность продавца передать товар  покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или  указанному им лицу.

По требованию одной из сторон, договор может быть изменен или расторгнут по  решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в  иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора  (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу норм статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона..

В пункте 6 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации определено: если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условия заключенного между сторонами договора поставки                          от 12.12.2018 № ТД-309, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества «Агроэкспорт 168».

Судом апелляции верно принято во внимание, и из материалов дела следует, что стороны полностью и надлежащим образом исполнили свои обязательства по договору от 12.12.2018 № ТД-309.

На основании выставленных ответчиком счетов на оплату истец перечислил на расчетный счет общества ТД «Здоровая ферма» 7 506 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.09.2020 № 481, 482, 483.

В свою очередь, ответчик осуществил передачу товара обществу «Агроэкспорт 168» по универсальным передаточным документам от 11.09.2020 № ЗФ-89965/4, № ЗФ-90011/4, № ЗФ-90024/4 на общую сумму 7 506 000 руб.

Таким образом, учитывая, что договор между сторонами фактически исполнен в соответствии с его условиями, а обязательства прекращены, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для расторжения договора, уже ранее прекращенного его исполнением, в рассматриваемом случае не имеется.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Следовательно, предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно указал, что  дискредитация компартмента завода-производителя товара не должно влечь негативных последствий для общества ТД «Здоровая ферма», поскольку ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, заключенному с обществом «Агроэкспорт 168».

Доводы заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела новые доказательства, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку учитывая необходимость оценки представленных в материалы дела документов в их совокупности, суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно приобщил сертификат соответствия № РОСС Яи.АЯ14.Н04803 сроком действия с 04.02.2019 по 03.02.2022 к материалам дела.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не свидетельствует о неправильном применении судом при рассмотрении спора норм материального или процессуального права. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Агроэкспорт 168» – без удовлетворения.

Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                             от 09.06.2021 по делу    № А76-2584/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроэкспорт 168» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота