﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-2424/2018

г. Краснодар

28 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Уджуховой Камилы Эркимбековны – Корчевникова Д.А. (доверенность от 18.09.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника Хасанова Рустама Руслановича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Уджуховой Камилы Эркимбековны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020 по делу № А01-2424/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройсервис-Динара» (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный управляющий должника Зенков С.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства AUDI Q5 от 03.06.2016, заключенного должником и Уджуховой К.Э. (далее – договор), и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника легкового автомобиля AUDI Q5 (VIN XW8ZZZR5AG000416, год выпуска: 2010, цвет: белый, № двигателя: CDN 088197; далее – автомобиль).

Определением суда от 18.12.2019 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2020 определение суда от 18.12.2020 отменено, заявление удовлетворено. Договор признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Уджухову К.Э. возвратить должнику автомобиль. Восстановлено право требования Уджуховой К.Э. к должнику на сумму 138 тыс. рублей. Апелляционный суд пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе Уджухова К.Э. просит отменить постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. Заявитель выражает несогласие с выводами апелляционного суда; считает, что суд не полностью исследовал материалы дела и не оценил все доводы ответчика. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих совокупность всех трех условий для признания сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить ее без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Уджуховой К.Э. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя  участвующего  в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.09.2018 в арбитражный суд обратилось ООО «Конструкция» с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 21.09.2018 указанное заявление принято к производству. 

Решением суда от 27.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Зенков С.В. 

Суды установили, что 03.06.2016 должник (продавец) и Уджухова К.Э. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, цена договора составила 138 060 рублей. 

Полагая, что ориентировочная стоимость автомобиля составила 1 млн рублей, сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии неисполненных обязательств должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался  статьями 9, 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу № А40-177466/2013.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, поэтому может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По спорному договору передан автомобиль по цене 138 060 рублей. 

В обоснование довода о несоответствии встречного предоставления конкурсный управляющий в материалы дела представил распечатки с сайта auto.ru, по данным которого автомобили AUDI Q5 2010 года выпуска по состоянию на 29.08.2019 продаются по цене от 650 тыс. рублей до 1100 тыс. рублей.

Лица, участвующие в деле, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявляли, в связи с чем суды разрешили спор по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование возражений на доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении ответчик указал, что спорный автомобиль приобретен должником у Аутлевой С.М. по договору купли-продажи от 17.09.2014. Стоимость автомобиля определена сторонами в 180 тыс. рублей. 

12 мая 2016 года должник заказал диагностику автомобиля у индивидуального предпринимателя Бурсирова А.Р. В результате осмотра данного автомобиля установлена необходимость замены ряда запасных частей, в том числе двигателя и АКПП, требующих ремонта, что подтверждается дефектовочной ведомости от 12.05.2016 № 187, представленной в материалы дела. 

3 июня 2016 года общим собранием учредителей должника принято решение о продаже автомобиля по стоимости не ниже остаточной по состоянию на дату реализации автомобиля с целью оптимизации текущих расходов организации. Согласно ведомости амортизации основных средств должника за июнь 2018 года остаточная стоимость автомобиля составила 117 тыс. рублей с учетом амортизации. 

3 июня 2016 года представителями должника и Уджуховой К.Э. произведен осмотр автомобиля, составлен акт о наличии дефектов и неисправностей, в котором отражено, что двигатель автомобиля не работает, имеется поломка коленвала и поршневой группы, неисправна коробка передач, не работают задние и передние габариты – неисправности по электрической части, на колесах резины летняя с 90% износа. В результате осмотра комиссия сделала заключение о том, что данному автомобилю требуется дорогостоящий ремонт, продажная стоимость определена и согласована с покупателем в сумме 138 060 рублей. 

3 июня 2016 года должник продал указанный автомобиль Уджуховой К.Э. по договору купли-продажи автомобиля. Цена договора составила 138 060 рублей.

Согласно приходному кассовому ордеру от 08.06.2016 № 17  Уджухова К.Э внесла денежные средства в сумме 138 060 рублей по договору. 

После заключения спорного договора новым владельцем Уджуховой К.Э. произведен ремонт двигателя автомобиля. Согласно акту выполненных работ от 26.07.2016, проведенного ООО «Элерон» – Ауди центр Краснодар, стоимость работ по ремонту двигателя автомобиля составила 258 326 рублей 34 копеек. Кроме того, согласно заказу-наряду от 16.07.2016 № 388 индивидуальным предпринимателем Берсировым А.Р. проведен ремонт АКПП автомобиля на сумму 158 400 рублей. 

Исследовав и оценив в соответствии со 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к  выводу о том, что даже с учетом стоимости выполненных ремонтных работ, общая стоимость автомобиля (554 786 рублей) не соответствует минимальной цене реализации аналогичных транспортных средств через 3 года после совершения сделки. 

Кроме того, апелляционный суд указал, что одной из важных составляющих стоимости автомобиля является год его выпуска, в связи с чем на момент заключения оспариваемой сделки в 2016 году рыночная стоимость аналогичных автомобилей 2010 года выпуска объективно была выше, чем приведенные конкурсным управляющим цены аналогичных автомобилей в 2019 году. Более того, сравнивая стоимость спорного автомобиля с актуальными ценами необходимо учитывать, что минимальную стоимость обычно имеют автомобили с недостатками (кузовной ремонт, проблемы с двигателем, коробкой передач и т.п.), автомобили, не имеющие недостатков, обычно оцениваются выше среднерыночной стоимости либо по «верху рынка». При этом апелляционный суд также отметил, что автомобили марки «Ауди» подобных годов выпуска объективно имели массовые проблемы с двигателями и коробками передач, то есть приведенные ответчиком недостатки являются типичными для данных автомобилей, что и обуславливает достаточно большой разброс цен на них исходя из фактического состояния.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд  пришел к обоснованному выводу о том, что предложения аналогичных автомобилей по минимальной стоимости (очевидно, имеющие определенные недостатки) необходимо сопоставлять со стоимостью неотремонтированного автомобиля, предложения автомобилей по цене выше средней рыночной стоимости (очевидно, не имеющих недостатков) – со стоимостью отремонтированного автомобиля.

Суд апелляционной инстанции оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, учитывая изложенные обстоятельства, сделал  вывод о том, что материалами дела подтверждается неравноценность встречного исполнения по договору.

Ответчиком не оспаривается, что Уджухова К.Э. является дочерью генерального директора должника Закова Э.А., следовательно, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Возражения Уджуховой К.Э. об отсутствии признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Суд учел правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу № А40-177466/2013. Апелляционный суд установил, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства у должника имелись обязательства, которые не могли быть исполнены в установленный срок, о чем Уджухова К.Э., как аффилированное лицо, не могла не знать. 

Апелляционный суд сделал вывод о том, что факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

При изложенных обстоятельствах апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому правомерно удовлетворил заявленные требования, правильно применив последствия признания сделки недействительной.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы апелляционного суда, по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020 по  делу                                № А01-2424/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

А.Н. Герасименко

Ю.В. Мацко