РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-238878/22-12-1840

г. Москва

19 января 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению: 

АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ПАО «Россети Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №116/07-2021/7700/00230/21 от 03.09.2021 г. в размере 16.069.685,33 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234.881,57 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты денежных средств,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

УСТАНОВИЛ:

АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (далее – истец, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ПАО «Россети Центр» (далее – ответчик, заказчик) в пользу общества задолженности по договору №116/07-2021/7700/00230/21 от 03.09.2021 г. в размере 16.069.685,33 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234.881,57 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты денежных средств.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате выполненных работ. 

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 03 сентября 2021 года между ПАО «Россети Центр» (далее - «Заказчик» / «Ответчик») и Коллективным участником в составе: лидер - АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (далее - «Исполнитель» / «Истец»), член коллективного участника - АО «Оператор автоматизированных систем технологического управления цифровой электрической сети» (далее - «Оператор АСТУ») был заключен договор на разработку программного обеспечения №116/07-2021/7700/00230/21 (далее - Договор).

По условиям Договора Истец обязуется оказать услуги по разработке программного обеспечения в части создания Программно-технического комплекса интеграции Автоматизированной системы технологического и ситуационного управления Центра управления сетями для нужд филиалов ПАО «МРСК Центра» и его филиалов (п. 1.1 договора), исключительное право на разработанное по договору ПО, далее Программа, принадлежит Ответчику (п. 1.2 договора).

В соответствии с п.4.1. Договора, стоимость услуг, оказываемых по Договору, определена в соответствии с Расчетом стоимости услуг (Приложение № 4 к Договору) и составляет 79 254 560,40 руб. (семьдесят девять миллионов двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот шестьдесят рублей 40 копеек), в том числе НДС (20%) 13 209 093,40 руб. (тринадцать миллионов двести девять тысяч девяносто три рубля 40 копеек).

12 января 2022г. Ответчик письмом №МР1-ЦА/2/5/12 попросил рассмотреть технические требования на расширение информационных потоков интеграционной платформы в рамках услуг по разработке программного обеспечения в части создания программно-технического комплекса интеграции автоматизированной системы технологического и ситуационного управления центра управления сетями. 

13 января 2021г. Стороны приступили к согласованию соответствующего дополнительного соглашения предметом которого было не только изменение объема услуг по Договору, но и изменение сроков их выполнения Истцом. Однако, не смотря на устные договоренности, данное дополнительное соглашение со стороны Ответчика не подписано.

При этом, следуя устным договоренностям, Истец, в соответствии с п.2.1.3, 3.1. Договора, письмом от 08.04.2022г. №1/647 предоставил Ответчику на согласование и подписание документы, а также Акт приема-сдачи оказанных услуг, счет-фактуру и счет на оплату. Однако, Ответчиком ни подписанных документов, ни письменного мотивированного отказа от подписания указанных документов в адрес Истца направлено не было.

Между тем, 20.05.2022г. Ответчик письмом №МР1-ЦА/21/699 сообщил о приостановке реализации всех Договоров, заключенных между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98», до получения от Ответчика письменного уведомления о возобновлении работ. Приостановка Договоров была связана с «сохранением финансовой устойчивости ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Центр и Приволжье», предотвращением негативных последствий для электросетевого комплекса в текущей макроэкономической ситуации при осуществлении корректировки Инвестиционных программ. С учетом прогнозируемой величины отпуска электрической энергии сформирован стресс-сценарий, по которому уменьшен источник финансирования и сокращен перечень проектов, подлежащих реализации.»

Позже, Ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения всех заключенных между сторонами договоров (Письмо ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 08.06.2022г. №МР1-ЦА/2/780), в том числе, Договора №116/07-2021/7700/00230/2 от 03.09.2021г. и руководствуясь п.6.3. указанного Договора расторг его по истечении 3 (трех) рабочих дней с момента получения указанного письма Истцом. Иных оснований для отказа от исполнения Договора Ответчиком указано не было ни в письмах, ни в электронной переписке Сторон.

На основании вышеуказанного письма, полученного Истцом 14.06.2022г. (вх. №344) последним днем действия Договора является 17.06.2022г., о чем Истец известил Ответчика письмом от 17.06.2022г. №1/1236.

Истцом, был перевыпущен и, на основании ст.717 ГК РФ, предоставлен Ответчику комплект документов, подтверждающий объем выполненных услуг на сумму 16 069 685,33 рубля, в т.ч. НДС 20%, что составляет 69,78% от общего объема услуг по первому этапу в соответствии с Приложением №1 к Соглашению о создании коллективного участника (консорциума) от 28.06.2021г., подписанному между Лидером коллективного участника -АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» и Участником 1 - АО «Оператор АСТУ».

06 июля 2022 года сопроводительным письмом № 1/1476 Истец направил в адрес Ответчика комплект документов (включая результирующие документы), подтверждающих сдачу результата услуг Заказчику по первому этапу Договора в объеме, выполненных на дату расторжения Договора в размере 16 069 685,33 рублей, в т.ч. НДС 20%, а именно:

1.Технический проект - 1 экз. (на CD диске), который в соответствии с Приложением №1 к Договору включает в себя следующие результирующие документы:

Технический проект;

Концепция полномочий.

Акт сдачи-приемки оказанных услуг №А06072022-001 от 06.07.2022г.

Счет-фактура №06072022-003 от 06.07.2022г. - 1 экз.

4. Счет на оплату № 460/07-22 от 07 июля 2022г. - 1 экз.

В соответствии с п.2.1.3 Договора Ответчик подписывает результирующие документы, после чего Истец представляет Ответчику Акт приема-сдачи оказанных услуг по соответствующему этапу Договора.

В соответствии с п.2.2.1., 3.2. Договора Ответчик обязан принять оказанные услуги в течение 5 рабочих дней с момента получения от Истца Акта приема-сдачи оказанных услуг, подписать Акт сдачи-приемки оказанных услуг или направить мотивированный отказ от приемки услуг.

Тем не менее, Ответчик не предъявил в установленные сроки ни подписанного Акта сдачи-приемки оказанных услуг, ни мотивированного отказа от приемки услуг и результирующих документов.

Также Истец не получал от Ответчика претензии по недостаткам результата оказания услуг, достигнутого Истцом к моменту приостановления и дальнейшего расторжения Договора, которые исключают возможность его использования для указанной в Договоре цели и не могут быть устранены Истцом или Ответчиком.

В связи с чем, Истец заявляет о неправомерности уклонения Ответчиком от приемки, а также оплаты результатов услуг, выполненных к дате расторжения Договора. Основания, которые перечислены Ответчиком в письме от 05.08.2022г. №МР1-ЦА/65/1055 (а именно сдача услуг не в полном объеме) не являются мотивированным отказом от подписания результирующих документов и Акта сдачи-приемки оказанных услуг по Договору, поскольку Истцом предъявлена к сдаче и оплате та часть услуг, которая выполнена пропорционально времени до получения от Ответчика извещения о приостановлении выполнения услуг и далее об отказе от исполнения своих обязательств по Договору и его расторжения.

Истцом в одностороннем порядке был подписан Акт приема-сдачи оказанных услуг от 06.07.2022г., о чем Ответчик был предупрежден письмом от 05.08.2022г. №1/1667.

На основании п.4.2. Договора оплата услуг производится Ответчиком Истцу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта приема-сдачи оказанных услуг и предоставления счета - фактуры по соответствующему этапу оказания услуг.

Поскольку Акт приема-сдачи оказанных услуг подписан Истцом 06.07.2022г., то крайняя дата оплаты результата оказанных услуг по Договору является 17.08.2022г.

Заказчик нарушил свои обязательства в части оплаты результата услуг по Договору, оказанных на дату расторжения Договора, в размере 16 069 685,33 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Согласно п.9.2 Договора досудебный порядок урегулирования спора является обязательным. Срок ответа на претензию - 15 (пятнадцать) календарных дней со дня ее получения.

30 августа 2022г. Истцом была направлена Ответчику претензия за номером 1/1793, в которой он просил оплатить сумму задолженности. Однако, до настоящего момента оплаты от Ответчика не поступило. Претензия осталась без ответа.

Поскольку в установленные договором сроки оплату ответчик не произвел, истец на основании ст. 395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25 октября 2022 года в размере 234 881,57 рублей.

На основании изложенного истцом заявлен рассматриваемый иск.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ст. 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. Указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором.

В соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

Согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и его приемка заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При этом, согласно требованиям ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу, а при обнаружении недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с нормой ст. 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода, при этом, п. 2 названной статьи предусмотрено, что если законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке предусмотрены обязательные требования к работе, выполняемой по договору подряда, подрядчик, действующий в качестве предпринимателя, обязан выполнять работу, соблюдая эти обязательные требования.

Доказательств того, что работы были выполнены ненадлежащим образом суду не представлено, доказательств направления в адрес исполнителя мотивированного отказа от принятия выполненных работ не представлено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, не подтверждают факт ненадлежащего выполнения истцом работ по договору, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что недостатки, описанные в отзыве, предъявлялись исполнителю в рамках процедуры принятия или не принятия фактически выполненных работ.

При чем возражения от ответчика относительно полноты подтверждающей выполнение работ документации были изложены уже за пределами установленных условиями договора сроков рассмотрения результатов работ.

Истец указал, что расчет стоимости фактически выполненных работ был произведен на основании расчета стоимости этапов, согласованного условиями договора.

Истец не отрицает того факта, что работы выполнены не в полном объеме и не требует оплату в полном объеме. Истцом заявлены требования об оплате части работ первого этапа, которая выполнена к моменту отказа ответчика от исполнения договора. При этом ответчик не оспаривает не только факт частично выполненных работ, но также не заявляет возражений относительно их стоимости. Представленный им контррасчет содержит арифметическую ошибку в итоговой сумме, но по стоимости работ по сотрудникам совпадает с расчётом истца. Есть лишь небольшие расхождения за счет округления: истец в своем расчете округляет до 2 знаков после запятой стоимость без НДС по каждому сотруднику (т.е. построчно) , а ответчик делает округление лишь итоговой суммы.

Таким образом, задолженность подлежит взысканию в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом на условиях договора и ст. 395 ГК РФ, судом проверен и признан верным, а также подлежит удовлетворению требование истца о начислении процентов до даты фактического погашения задолженности.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга и процентов, поскольку Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 330, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Публичного акционерного общества «Россети Центр» (ОГРН 1046900099498, ИНН 6901067107) в пользу Акционерного общества «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (ОГРН 1027739164034, ИНН 7729376075) суммы задолженности согласно Договору №116/07-2021/7700/00230/21 от 03.09.2021 г. в размере 16.069.685 (шестнадцать миллионов шестьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят пять) руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.08.2022 г. по 25.10.2022 г. в размере 234.881 (двести тридцать четыре тысячи восемьсот восемьдесят один) руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере по ставке, установленная Банком России на день исполнения денежного обязательства от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до полной оплаты результата услуг за период с 26.10.2022г. по день фактической уплаты денежных средств и государственную пошлину в размере 104.523 (сто четыре тысячи пятьсот двадцать три) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия. 

 

Судья:    А.С.Чадов