АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902; факс: (4842) 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-9557/2019

20 июля 2020 года

г.Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 16.07.2020

Полный текст решения изготовлен 20.07.2020

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Харчикова Д.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлениюобщества с ограниченной ответственностью "Хонисел-ру" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249039, 

<

...>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 248000,

<

...>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) частная компания с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (Honicel Worldwide B.V., номер регистрации в торговом реестре (CCI) 67446698, идентификационный номер юридического лица (RSIN) 856996269; Нидерланды, муниципалитет Бронкхорст, Бринквег 1 7021BV Зелхем);

2) ФИО2 (249031, Калужская обл., г. Обнинск)

3) ФИО3 (249000, Калужская обл., Боровский р-н, г. Балабаново) 

4) ФИО4 (249000, Калужская обл., г. Обнинск)

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Хонисел-ру" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги (далее - инспекция, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения от 17.09.2019 № 9700А (уточненное требование). На основании данного решения инспекцией в ЕГРЮЛ 17.09.2019 внесена запись № 2194027234751, содержащая новые данные о частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (далее также – компания) как об участнике общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания, ФИО2, ФИО3, ФИО4

В обоснование требования заявитель указывает, что решение о включении в ЕГРЮЛ сведений о компании как участнике общества необоснованно, поскольку принято в отсутствие достоверных сведений о правопреемстве, без предварительного исправления тех сведений ЕГРЮЛ, которые инспекция считает ошибочными. Документы, на основании которых принято решение, в действительности не давали оснований для его принятия.

Инспекция представила отзыв, в котором считает свое решение законным и обоснованным. Отмечает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А23-3995/2016 установлено, что частная компания с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." (CCI 09088743 RSIN 803279620) 06.12.2016 была переименована в «Имкер Холдинг Б.В.» с одновременным выделением нового юридического лица – частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." (CCI 67446698 RSIN 856996269), к которой перешли все права и обязанности в отношении доли в имуществе ООО «Хонисел-ру», а также полномочия по всем вопросам деятельности данного общества.

1-е третье лицо поддержало позицию инспекции.

Остальные третьи лица поддержали позицию общества.

Заявитель ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 41046831 как лица, которое было участником ООО «Хонисел-ру» до принятия инспекцией оспариваемого решения, и как лица, названный CCI которого был указан в при регистрации в ЕГРЮЛ в качестве идентификационного номера частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." как участника ООО «Хонисел-ру». В судебном заседании представитель заявителя пояснила, что просит привлечь иностранное лицо с идентификационным номером 41046831 как учредителя ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В.". Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку не установлено предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для его удовлетворения. Из представленных выписок следует, что учредителем и единственным участником ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 09088743, RSIN 803279620 являлись, в разные периоды, компания «Шихтинг Администратиекантор КРАС» (Stichting Administratiekantoor KRAS, CCI 41046831,) и компания Шихтинг Бехеер-ен Администратиекантоор Вижнбергер (Stichting Beheer-en Administratiekantoor Wijnbergen CCI 41046831).

Кроме голословных утверждений заявителя и третьих лиц-граждан, ни одного доказательства (в виде выписки из коммерческого реестра Нидерландов или ином виде) существования в настоящее время или в прошлом ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." с регистрационным номером 41046831 суду не представлено. Таким образом, заявитель ходатайствовал о привлечении к участию в деле несуществующего лица. Оснований же для привлечения к участию в деле учредителя компании не установлено. Сама компания привлечена к участию в деле.

Ходатайство заявителя об истребовании у инспекции материалов регистрационного дела рассмотрено и отклонено. Инспекцией суду предоставлена копия выписки из коммерческого реестра Нидерландов, поданная при первичной регистрации участия ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В.» в ООО «Хонисел-ру». Из данной выписки, являющейся английским переводом выписки из регистрационной записи торгово-промышленной палаты Сентраал Гельдерланд, следует, что ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В.» имеет единственным акционером компанию Stichting Beheer-en Administratiekantoor Wijnbergen, зарегистрированную в коммерческом реестре под номером 41046831. Собственный же регистрационный номер ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В.» означен в русском переводе в качестве «номера дела» - 09088743. Суд считает данный объём сведений, представленный соучредителем при регистрации заявителя, достаточным для целей рассмотрения настоящего дела, и отмечает, что с учётом продолжительности рассмотрения дела, длительной осведомленности заявителя о спорной, по его мнению, ситуации с идентификацией учредителя (по меньшей мере со времен принятия судебных актов по делу № А23-3995/2016), а также с учётом представленных на обозрение суда в судебном заседании 16.07.2020 ответов инспекции о предоставлении документов заявитель имел возможность самостоятельно представить суду либо интересующие его документы, либо доказательства невозможности их самостоятельного представления и исчерпывающие пояснения о значимости для дела этих документов, как того требует ст. 66 АПК РФ.

Ходатайство заявителя о проведении процедуры судебного примирения отклонено ввиду отсутствия согласия инспекции на такую процедуру.

Мнение заявителя о невозможности перехода к разбирательству дела по существу, озвученное в судебном заседании 16.07.2020, принято к сведению, но отклонено как по сути мотивированное отклонением вышеназванных ходатайств и невозможностью участия в судебном заседании директора общества. Перейдя к рассмотрению дела по существу, суд учёл неопределенную продолжительность обстоятельств, обусловивших невозможность явки директора общества, а также факт участия от общества представителя.

На основании положений статей 9, 65, 70 (часть 31), 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при указанной явке по представленным доказательствам с учётом надлежащего извещения участвующих в деле лиц, установленного распределения бремени доказывания, доводов заявления, объёма и существа возражений.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие значимые для дела обстоятельства.

Учредителем и единственным участником ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 09088743 являлись, в разные периоды, компания «Шихтинг Администратиекантор КРАС» (Stichting Administratiekantoor KRAS, CCI 41046831) и компания Шихтинг Бехеер-ен Администратиекантоор Вижнбергер (Stichting Beheer-en Administratiekantoor Wijnbergen CCI 41046831).

ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 09088743 учредили ООО «Хонисел-ру». При этом в ЕГРЮЛ в качестве регистрационного номера названного иностранного участника был неверно указан 41046831 (CCI учредителя) вместо верного 09088743. При этом последний номер присутствует в ЕГРЮЛ как «номер документа «выписка из реестра иностранных юридических лиц», что видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хонисел-ру» от 23.03.2006.

ЧКОО "Хонисел Уорлдуайд Б.В." (CCI 09088743) 06.12.2016 была переименована в «Имкер Холдинг Б.В.» (CCI 09088743) с одновременным выделением нового юридического лица – частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." (CCI 67446698 RSIN 856996269), к которой перешли все права и обязанности в отношении доли в имуществе ООО «Хонисел-ру», а также полномочия по всем вопросам деятельности данного общества.

Данные выводы подтверждаются представленными в дело выписками из торгового реестра коммерческой палаты Нидерландов в отношении ЧКОО "Хонисел Уорлдуайд Б.В.", актом о внесении изменений в устав от 06.12.2016, актом о юридическом разделении от 06.12.2016, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хонисел-ру» от 23.03.2006 № 715(484А), историей «Имкер Холдинг Б.В.».

Каких-либо доказательств, опровергающих данные выводы, при рассмотрении дела суду первой инстанции не представлено.

Более того, как верно указано инспекцией, факт ошибочного указания в ЕГРЮЛ регистрационного номера не самого ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В.", а его акционера (41046831), а также факт участия ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 09088743, RSIN 803279620 в ООО «Хонисел-ру» подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делу № А23-3995/2016 с участием тех же лиц (общества и компании), а именно: постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (которым также осуществлено процессуальное правопреемство от частной компании с ограниченной ответственностью «Хонисел Уолдуайд Б.В.» (идентификационный номер 803279620; номер регистрации в торговом реестре 09088743; г. Зелхем, Нидерланды) к частной компании с ограниченной ответственностью «Хонисел Уолдуайд Б.В.» (идентификационный номер 856996269; номер в регистрации в торговом реестре 67446698; г. Зелхем, Нидерланды); постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2017; определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 310-ЭС17-15754.

При таких обстоятельствах ссылки заявителя на неверное проставление кода в поле «заявителем является» листа Р, на непредоставление заявителем устава и приложений к акту о юридическом разделении, на неактуальность выписки из торгового реестра, на ошибочное указание регистрации ООО «Хонисел-ру» в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве, на якобы некорректность перевода документов, подтверждающих полномочия представителя ФИО5, на необходимость сперва исправить регистрационный номер, затем зарегистрировать смену наименования и лишь затем заменить лицо правопреемником – отклоняются, как формальные и не опровергающие значимые вышеприведенные выводы относительно обстоятельств регистрации участия в ООО «Хонисел-ру» именно ЧКОО «Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 09088743, реорганизации последней 06.12.2016 (переименования в «Имкер Холдинг Б.В.» CCI 09088743 с одновременным выделением нового юридического лица – частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уорлдуайд Б.В." CCI 67446698, к которой и перешли все права и обязанности в отношении доли в имуществе ООО «Хонисел-ру», а также полномочия по всем вопросам деятельности данного общества.

Как верно указано заявителем, предоставление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации, и государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 4.4 ст. 9, пп. ч п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако в настоящем случае судом не установлено недостоверности ни сведений в предоставленных для принятия оспариваемого решения документах, ни сведений, включаемых (включенных) в ЕГРЮЛ в результате принятия оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах принятие инспекцией оспариваемого решения приводит сведения ЕГРЮЛ в соответствие с существующим положением дел и обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами, а потому независимо от процедурных вопросов не ущемляет права и законные интересы заявителя, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

отказать полностью в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Хонисел-ру" (ОГРН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения от 17.09.2019 № 9700А.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятияв Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                                    Д.В. Харчиков