РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-294002/22-112-2291

г. Москва

28 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Федоровой И.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по иску  АО "БИОТЕХАЛЬЯНС" 119330, ГОРОД МОСКВА, МИЧУРИНСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 6, КОРПУС 3, ЭТАЖ 2 ПОМЕЩЕНИЕ XXIIIА, ОГРН: 1027739441036, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: 7722254053, к ООО "СХТ-ТРЕЙД" 125635, ГОРОД МОСКВА, АНГАРСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 6, ПОМ IV КОМ 7 ОФИС А ЭТАЖ 1, ОГРН: 1177746740577, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2017, ИНН: 7743219331

о взыскании пени в размере 702 216, 48 руб., выплаты за расторжении договора в размере 6 459 134,40 руб.

в заседании приняли участие: (согласно протоколу) 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО "БИОТЕХАЛЬЯНС"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к  ООО "СХТ-ТРЕЙД" о взыскании пени в размере 702 216, 48 руб., выплаты за расторжении договора в размере 6 459 134,40 руб.

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований в части взыскания неустойки, просил взыскать неустойку в размере 701 082,48 руб.

Изучив материалы дела, суд установил, что  исковые требования,  подлежат удовлетворению  частично по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между Акционерным обществом «Биотехальянс» (АО «Биотехальянс»), и Обществом с ограниченной ответственностью «СХТ-ТРЕЙД» (ООО «СХТ-ТРЕЙД», были заключены договор поставки № 32-05П/2019 от 31.05.2019 г. (Договор № 32-05П/2019) и договор № 1П-08/2021 от 03.09.2021 г. (Договор № 1П-08/2021) на поставку товара, по условиям которых Ответчик принял на себя обязательства по поставке Товара Ответчику, а Ответчик обязался принять Товара и оплатить его.

Истец ссылается на то, что в период действия договоров Ответчик неоднократно допускал ненадлежащее исполнение обязательств по поставке Товара, поскольку нарушал сроки поставки Товара.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 5.2. Договора № 32-05П/2019, п. 6.2. Договора № 1П-08/2021 за нарушение сроков поставки Покупатель вправе взыскать с Поставщика пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленного в срок Товара.

Истцом произведен расчет неустойки, согласно которому за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке Товара пени составляют 701 082,48 руб.

Так же истцом заявлено требование о взыскании 6 459 134 руб. 40 коп., платы за расторжение договора.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что в соответствии с п. 1.2. Договора № 1П-08/2021 Поставщик обязуется поставлять Покупателю товар, в количестве, в сроки и по стоимости, предусмотренном в Приложении № 1 «Годовой объем поставки товара по проекту» (Приложение №1), который согласуется Сторонами на каждый календарный год.

Согласно Приложению № 1 к Договору № 1П-08/2021 Стороны согласовали годовой объем поставки товара (Биополимер ксантановый) на период с 01.11.2021 г. по 30.09.2022 г. в размере 180 т. (сто восемьдесят) тон, общей стоимостью 64 591 344 (Шестьдесят четыре миллиона пятьсот девяносто одна тысяча триста сорок четыре) рубля 00 копеек.

В соответствии с п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 10.3. Договора № 1П-08/2021 Поставщик вправе в любое время отказаться от исполнения Договора, предварительно письменно уведомив об этом Покупателя за 3 (три) месяца до даты расторжения Договора, передав Покупателю Товар, оплата которого Покупателем произведена.

15 ноября 2021 г. ООО «СХТ-ТРЕЙД» уведомило АО «Биотехальянс» об отказе от исполнения Договора на основании п. 10.3. Договора № 1П-08/2021.

В соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Согласно абзацу 1 п. 6.14. Договора № 1П-08/2021 Поставщик обязан возместить Покупателю расходы, понесенные в связи с полным/частичным отказом Поставщика от исполнения Договора и/или расторжения Договора Покупателем в соответствии с п. 6.2.. 6.7. договора, а также выплатить соответствующую сумму за отказ от договора (далее - Плата за расторжение) в размере 10% (десять) процентов от стоимости Годового объема поставки товара. При этом расходы, возникшие у Поставщика в связи с отказом Поставщика от исполнения договора, не подлежат возмещению.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что исковые требование подлежат удовлетворению  частично, при этом, учитывает следующие обстоятельства. 

Материалами дела установлено, что между Истцом (покупатель) и Ответчиком (поставщик) заключены Договор поставки №32-05п/2019 от 31.05.2019 (Договор поставки 1) и Договор поставки №1П-08/2021 от 03.09.2021 (Договор поставки 2).

Согласно пункту 6.2 Договоров поставки в случае нарушение сроков поставки товара, предусмотренных в приложениях к Договорам поставки, покупатель вправе взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости не поставленного в срок товара. Истец начислил Ответчику пени за просрочку оплаты поставленного товара в размере 701 082,48 рублей.

Ответчиком заявлено о применении ст. 333 ГК РФ, а так же представлен контр расчет неустойки,  с учетом действия моратория, согласно которому неустойка по договору № 32-05П/2019 составляет 200 835,41 руб. и по договору № 1П-08/2021 составляет 99 122,90 руб., а всего 299 958,31 руб., оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено. 

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик –продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Так же не подлежит удовлетворению требование о взыскании платы за расторжение договора в размере 6 459 134,40 руб., при этом, суд учитывает следующие обстоятельства.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что в соответствии с п. 1.2. Договора № 1П-08/2021 Поставщик обязуется поставлять Покупателю товар, в количестве, в сроки и по стоимости, предусмотренном в Приложении № 1 «Годовой объем поставки товара по проекту» (Приложение №1), который согласуется Сторонами на каждый календарный год.

Согласно Приложению № 1 к Договору № 1П-08/2021 Стороны согласовали годовой объем поставки товара (Биополимер ксантановый) на период с 01.11.2021 г. по 30.09.2022 г. в размере 180 т. (сто восемьдесят) тон, общей стоимостью 64 591 344 (Шестьдесят четыре миллиона пятьсот девяносто одна тысяча триста сорок четыре) рубля 00 копеек.

В соответствии с п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 10.3. Договора № 1П-08/2021 Поставщик вправе в любое время отказаться от исполнения Договора, предварительно письменно уведомив об этом Покупателя за 3 (три) месяца до даты расторжения Договора, передав Покупателю Товар, оплата которого Покупателем произведена.

15 ноября 2021 г. ООО «СХТ-ТРЕЙД» уведомило АО «Биотехальянс» об отказе от исполнения Договора на основании п. 10.3. Договора № 1П-08/2021.

В соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Согласно абзацу 1 п. 6.14. Договора № 1П-08/2021 Поставщик обязан возместить Покупателю расходы, понесенные в связи с полным/частичным отказом Поставщика от исполнения Договора и/или расторжения Договора Покупателем в соответствии с п. 6.2.. 6.7. договора, а также выплатить соответствующую сумму за отказ от договора (далее - Плата за расторжение) в размере 10% (десять) процентов от стоимости Годового объема поставки товара. При этом расходы, возникшие у Поставщика в связи с отказом Поставщика от исполнения договора, не подлежат возмещению.

Между Истцом и Ответчиком при рассмотрении дела №А40-158194/2022 о взыскании с АО «Биотехальнс» задолженности по оплате поставленного товара перед ООО «СХТ-ТРЕЙД» было заключено Мировое соглашение от 02 ноября 2022 года ( Мировое соглашение).

Согласно указанному Мировому соглашению, Стороны пришли к урегулированию всех претензий друг к другу, вытекающих из Договора поставки 2, в том числе:

-  АО «Биотехальянс» погашена вся просроченная задолженность по оплате поставленного товара в размере 11 017 883 (одиннадцать миллионов семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 29 копеек (пункт 2 Мирового соглашения);

-  ООО «СХТ-ТРЕЙД» отказалось от требований о взыскании пени по Договору поставки 2 в размере 462 371 (четыреста шестьдесят две тысячи триста семьдесят один) рубль 17 копеек (пункт 2 Мирового соглашения);

-  АО «Биотехальнс» и ООО «СХТ-ТРЕЙД» пришли к соглашению о том, что с момента  утверждения  Мирового   соглашения   судом   и  надлежащего   выполнения Ответчиком всех условий настоящего Соглашения все споры между Сторонами относительно исполнения обязательств по Договору поставки 2 считаются разрешенными (пункт 9 Мирового соглашения).

При этом, суд так же учитывает, что  ответчик воспользовался правом  на отказ от исполнения договора поставки № 1П-08/2021  в порядке, предусмотренном п. 10.3 договора, последствием такого отказа договор называет сохранение обязанности поставщика передать покупателю товар, оплата которого покупателем произведена, а истец ссылается на п. 6.14 договора поставки  согласно которого    поставщик обязан  выплатить сумму отказа  в случае полного или частичного  одностороннего отказа от договора.

Поскольку ответчиком соблюдены требования п. 10.3 договора, расторжение договора было произведено по его основаниям, таким образом, требование о взыскании 6 459 134,40 руб. платы за расторжение договора №1П-08/2021 не обосновано и удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии сост. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 309,310, 330, 506,516 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления о прекращении производства по делу в части – отказать.

Взыскать с ООО "СХТ-ТРЕЙД" в пользу АО "БИОТЕХАЛЬЯНС"  неустойку в размере  299 958, 31 руб. (двести девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят восемь рублей) 31 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 463,31 руб. (две тысячи четыреста шестьдесят три рубля) 31 коп.

В удовлетворении остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья:

Ю.М. Анушкина