Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12471/2025

30 июля 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 16 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макеевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» ФИО1, ИНН 

<

***>, г.Сатка Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод», ОГРН 

<

***>, г.Сатка Челябинской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г.Сатка Челябинской области, ФИО3, г.Сатка Челябинской области, ФИО4, г.Сатка Челябинской области, о признании недействительным решения общего собрания участников Общества,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 13.05.2025, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом, ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 11.11.2022 серии 74АА №6046318, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от третьих лиц: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 03.07.2025 серии 74АА №7534016, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

иные представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 14.04.2025 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» (далее – ответчик, ООО «Саткинский молочный завод») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Саткинский молочный завод», проведенного 10.04.2025.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2025 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г.Сатка Челябинской области, ФИО3, г.Сатка Челябинской области, ФИО4, г.Сатка Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2025 суд обязал явкой истца в судебное заседание. Ни ФИО1, ни его представитель явку в судебное заседание от 16.07.2025 не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, уважительности причин неявки в материалы дела не представлено.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, просили отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель третьих лиц полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Представителем ФИО6 на стадии судебных прений заявлено ходатайство о вынесении частного определения в отношении представителя ФИО1 – адвоката Глазуновой (Оверченко) Г.А., действующего на основании доверенности от 17.02.2023 серии 74АА №6107626 в виде ремарки.

По смыслу положений статей 159, 162 Кодекса ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть заявлены суду не позднее завершения стадии исследования доказательств, то есть до объявления судом исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право заявлять ходатайство на стадии судебных прений Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

Наличие препятствий к обращению с упомянутым ходатайством до окончания исследования судом доказательств, в том числе применительно к обязанности лиц, участвующих в деле, добросовестно пользоваться своими процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), представителем ФИО6 не обосновано, несмотря на то, что исковое заявление подано в арбитражный суд 14.04.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав позицию сторон, суд приходит к следующим выводам.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Челябинской области 14.07.2005, в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены сведения об Обществе, за основным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>. 

Основным видом деятельности ООО «Саткинский молочный завод» является производство молока и сливок в твердой форме (ОКВЭД 10.51.4).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 00 коп. и разделен между двумя участниками следующим образом: 

1.                   ФИО1 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 3 300 руб., размером доли в уставном капитале 33%.

2.                   ФИО3 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 2 970 руб., размером доли в уставном капитале 29,7%.

3.                   ФИО2 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 3 400 руб., размером доли в уставном капитале 34%.

4.                   ФИО4 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 330 руб., размером доли в уставном капитале 3,3%.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, - директором назначен ФИО7 (ИНН 

<

***>), о чем 19.05.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным регистрационным номером 2257402149937. Приказ о вступлении в должность с 11.04.2025 №13 от 11.04.2025.

В период с 04.07.2007 по 10.04.2025 директором Общества являлся ФИО1. Приказ о прекращении расторжении трудового договора с работником (увольнении) №23-К от 10.04.2025. 

10.04.2025 проведено внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» в следующем составе: ФИО2 с размером доли 34% - лично, ФИО1 с размером доли 33% - представитель по доверенности от 17.02.2023 №74АА 6107626, ФИО3 с размером доли 29,7% - лично, ФИО4 с размером доли 3,3% - представитель по доверенности от 06.11.2024 №73АА2699960.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1.                   Избрание председателя и секретаря Общего собрания.

2.                   О прекращении полномочий директора ООО «Саткинский молочный завод» ФИО1.

3.                   Об избрании на должность директора ООО «Саткинский молочный завод» ФИО7.

В соответствии с проведенным собрание участников приняты следующие решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» от 10.04.2025 №1:

1.                   Председателем собрания избран ФИО2, секретарем собрания – ФИО8 (представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 06.11.2024 №73АА2699960). ФИО8 поручено производить подсчет голосов. В протоколе отражено, что принятое решение проголосовали «за» - 67% голосов, «воздержался» - 33% голосов.

2.                   Прекращены полномочия директора ООО «Саткинский молочный завод» ФИО1 В протоколе отражено, что принятое решение проголосовали «за» - 67% голосов, «против» - 33% голосов.

3.                   На должность директора ООО «Саткинский молочный завод» избран ФИО7 В протоколе отражено, что принятое решение проголосовали «за» - 67% голосов, «против» - 33% голосов.

Свидетельством от 10.04.2025 серии 74АА №7387326 нотариусом нотариального округа Саткинского муниципального округа Челябинской области ФИО9 удостоверено решение органа юридического лица, а также состав участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при их принятии.

Актом об отказе в получении документов Общества от 11.04.2025 (копия протокола внеочередного собрания от 10.04.2025, приказ о прекращении трудового договора с работником, приказ о вступлении в должность директора от 11.04.2025, уведомление о смене директора ООО «Саткинский молочный завод», оригинал требования о передаче документов от 11.04.2025), ФИО2, ФИО7, ФИО3 удостоверили, что ФИО10 отказался от принятия, ознакомления и подписания упомянутых документов.

Поскольку ФИО10 отказался от получения документов, ФИО7 в адрес ФИО10 направлено письмо с объявленной ценностью. Согласно описи письмо содержало следующие документы: копия протокола внеочередного собрания от 10.04.2025, приказ о прекращении трудового договора с работником, приказ о вступлении в должность директора от 11.04.2025, уведомление о смене директора ООО «Саткинский молочный завод» - РПО 45691204383063 (в соответствии с данными официального сайта «Почта России» - https://www.pochta.ru/tracking?barcode=45691204383063# - получено адресатом 16.05.2025).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, как участник Общества, голосовал против оспариваемого протокола общего собрания от 10.04.2025, поскольку затрагивались его права как участника Общества в устойчивом финансовом развитии Общества, получении прибыли от Общества, при этом никак не мог повлиять не его принятие, так как имеет 33% доли в уставном капитале Общества. С указанным протокол не согласен, считает его незаконным и необоснованным по основаниям, предусмотренным ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятое решение от 10.04.2025 приведет к существенным неблагоприятным последствиям. Также полагает, что участник Общества ФИО2 злоупотребил своим правом участника Общества, скрыв информацию об аффилированности двух юридических лиц – ООО «Саткинский молочный завод» и ООО «Агрофирма Магнезит». Также являясь инициаторами внеочередного собрания участников Общества, ФИО3 и ФИО2 не предоставили информацию об установленных фактах административного правонарушения в отношении должностного лица ООО «Агрофирма» ФИО7, в отношении юридического лица ООО «Агрофирма», в отношении юридического лица ООО «Агрофирма». 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота. 

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об ООО), а также Уставом общества. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, как самостоятельно (посредством общего собрания участников), так и через выборные органы управления (совет директоров/наблюдательный совет), путем принятия указанными органами решений, касающихся прав и обязанностей участников общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции РФ, причем способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Согласно статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 закона об ООО.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (абзац второй пункт 2 статьи 37 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона об ООО).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, по общему правилу протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Вместе с тем, участникам предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Свидетельством от 10.04.2025 серии 74АА №7387326 нотариусом нотариального округа Саткинского муниципального округа Челябинской области ФИО9 удостоверено решение органа юридического лица, а также состав участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при их принятии.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества не установлено иное.

По смыслу статьей 33 и 40 Закона об ООО досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно стать 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа решается участником общества на общем собрании, относится к его исключительной компетенции и каким-либо другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия.

Таким образом, вопросы избрания единоличного исполнительного органа относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод».

В соответствии с пунктом 8 Устава Общества к органам управления Общества относятся общее собрание участников, единоличный исполнительный орган – директор.

Согласно пункту 8.2.4 Устава к компетенции общего собрания участников относятся вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (подпункт 3).

Пунктом 9.3 Устава установлено, что общим собранием избирается единоличный исполнительный орган – Директор, на неограниченный срок. Лицо, избранное осуществлять функции единоличного исполнительного органа, может быть переизбрано неограниченное количество раз, так и его полномочия могут быть прекращены.

Таким образом, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункт 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Иная процедура избрания единоличного исполнительного органа Уставом общества не предусмотрена. 

Следовательно, вопросы избрания единоличного исполнительного органа относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Судом установлено, что Общество на момент проведения внеочередного собрания участников общества состояло из следующих участников: ФИО1 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 3 300 руб., размером доли в уставном капитале 33%, ФИО3 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 2 970 руб., размером доли в уставном капитале 29,7%, ФИО2 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 3 400 руб., размером доли в уставном капитале 34%, ФИО4 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли 330 руб., размером доли в уставном капитале 3,3%.

10.04.2025 проведено внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» в следующем составе: ФИО2 с размером доли 34% - лично, ФИО1 с размером доли 33% - представитель по доверенности от 17.02.2023 №74АА 6107626, ФИО3 с размером доли 29,7% - лично, ФИО4 с размером доли 3,3% - представитель по доверенности от 06.11.2024 №73АА2699960.

Явка участников обеспечена, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня обеспечен. Участник Общества ФИО1, имея 33% не мог повлиять на решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Саткинский молочный завод», которое состоялось 10.04.2025, на котором новым директором Общества избран ФИО7

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 109 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой РФ» разъяснил следующее.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истцом на стадии рассмотрения спора не раскрыто, какие неблагоприятные последствия для него повлекло оспариваемое им решение общего собрания участников ООО «Саткинский молочный завод», состоявшееся 10.04.2025.

Суд отмечает, что в первую очередь бремя доказывания лежит на истце, как на инициаторе возбуждения дела в суде, а потому уклонение ответчика от доказывания вовсе (не представление каких-либо доказательств по делу) не устраняет и не облегчает аналогичную обязанность истца, если же последний не докажет справедливость заявленного требования, то ему отказывается в удовлетворительном решении.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Данная правовая норма является проявлением общепризнанного принципа международного права onus probandi actori incumbit (каждый доказывает те обстоятельства, на которые ссылается).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по смыслу статьей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо способствует их сбору путем истребования доказательства по ходатайству сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 №8127/13 по делу №А46-12382/2012, суд не может исполнять обязанность ответчика по опровержению представленных доказательств.

В данном случае необходимо отметить, что истец не раскрывает того, в чем именно заключается нарушение прав истца. 

Само по себе принятие указанных решений не свидетельствует о нарушении прав истца и не снимает с истца бремени доказывания факта причинении последнему какого-либо вреда.

В то же время, не получив необходимой, по мнению истца, информации для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня, ФИО1 счел для себя возможным принять участие в собрании, в обсуждении предложенных вопросов, в формировании повестки собрания и в голосовании по предложенным вопросам, не воспользовавшись своим правом на отказ от голосования, в отношении которых у него отсутствует достаточная информация, с указанием на такой отказ в протоколе собрания участников Общества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2025 суд обязал явкой истца в судебное заседание. Ни ФИО1, ни его представитель явку в судебное заседание от 16.07.2025 не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, уважительности причин неявки в материалы дела не представлено.

Как указывалось выше, голос истца, владеющего 33% в уставном капитале Общества, не мог повлиять на результаты голосования, иных кандидатур для избрания не предложено.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно абзаца 2 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Исходя из изложенного, для признания оспариваемых решений недействительными истец должен доказать, что они влекут существенные неблагоприятные последствия для истца и (или) общества, а также то, что такие решения повлекли причинение убытков для общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий является опровержимой.

В соответствии с отрытыми данными «Картотека арбитражных дел», в Арбитражном суде Челябинской области зарегистрировано исковое заявление от 28.02.2025 ООО «Саткинский молочный завод» к ООО «Агрофирма Магнезит» о взыскании денежных средств в размере 20 132 170 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 683 390 руб. 67 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины. Делу присвоен номер №А76-6350/2025. 

Истец, являясь участником Общества, а также в долгосрочный период (с 04.07.2007 по 10.04.2025) являлся директором этого же Общества, обладал информацией о своих контрагентах.

Таким образом, до проведения внеочередного общего собрания участников Общества ФИО1 обладал информацией об ООО «Агрофирма Магнезит». 

Вновь избранный директор ООО «Саткинский молочный завод» является племянником истца, а участник ООО «Агрофирма» ФИО11 – матерью ФИО7

Представитель Глазунова (Оверченко) Г.А., который является представителем по нотариальной доверенности от 17.02.2023 серии 74АА №6107626 ФИО1, принимал участие в судебных спорах с участием Обществ «Агрофирма» (ОГРН 

<

***>) и «Агрофирма Магнезит» (ОГРН 

<

***>), достоверно знал об участниках указанных Обществ, в том числе обращался и представлял интересы ООО «Агрофирма» и ООО «Агрофирма Магнезит» по искам, связанным с оспаривании решений единоличных исполнительных органов.

Корпоративные связи, установленные судом, являются, между тем, основанием для вывода об аффилированности по смыслу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 9 Федерального закона №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции». Однако отношения аффилированности характеризуются корпоративными связями более широкого порядка, нежели отношения взаимозависимости, поскольку всегда связаны с возможностью получения дохода от участия в коммерческих юридических лицах, но не всегда связаны с возможностью оказывать влияние на принимаемые такими лицами управленческие и финансовые решения. Следовательно, сама по себе аффилированность юридических и физических лиц не может подтверждать выводы о дроблении бизнеса.

Таким образом, доводы истца судом отклоняется.

Относительно довода истца о назначении директором ФИО7 как «массового» руководителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем всех необходимых документов, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономический интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить во взаимоотношения с реорганизуемой организацией, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения, получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

Нарушений порядка принятия решения о назначении директора Общества налоговым органом не установлено, 19.05.2025 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись за основным регистрационным номером 2257402149937 о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, - директором назначен ФИО7 (ИНН 

<

***>).

Кроме того, в соответствии с открытыми данными «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru/search.html#t=1753864377384&mode=search-ogr&queryOgr=

<

***>&ogrFl=1&ogrUl=1&page=1&pageSize=10) ФИО7 (ИНН 

<

***>) не является лицом, подпадающим под условия, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (т.е. не является лицом, на которое распространяется основание для отказа в государственной регистрации).

Таким образом, довод истца подлежит отклонению.

Доводы об убытках и преднамеренном банкротстве ООО «Саткинский молочный завод» не подтверждается материалами дела.

Признаков недобросовестности в поведении участников ООО «Саткинский молочный завод» ФИО2 и ФИО3 судом не установлено.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 15 000 рублей. 

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина, что подтверждается чеком по операции от 11.04.2025 в размере 15 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца, в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                         Е.А. Сысайлова