СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-4891/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2018 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,  судей: Сухотиной В.М.,  

 Назарова А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экологическая компания  Таэль» (07АП-7367/2018(1) на решение от 04 июня 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4891/2018 (судья Н.Н. Гатауллина) по иску Федерального  государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Прогресс»  (650001, 

<

...> Октября, 26, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» (650000, Кемеровская область, город Кемерово, ул. Притом- ская Набережная, 13, 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 19629294,72  руб.  

В судебном заседании приняли участие: от истца: без участия (извещен), от ответчика: без участия (извещен), 

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объеди- нение «Прогресс» (далее – ФГУП «ПО «Прогресс», истец) обратилось в Арбитражный суд  Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской к обществу с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» (далее – ООО «ЭК Таэль», ответчик) о взыскании задолженности по  дилерскому договору от 05.09.2013 № 05.09.13/1 в сумме 17 321 565,36 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере 2 307 729,37 руб.  

Требования истца со ссылками на статьи 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы нарушением ответчиком обязательств по дилерскому  договору от 05.09.2013 № 05.09.13/1.  

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04 июня 2018 года иск удо- влетворен.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, и принять по  делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на  нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что нарушение норм  материального права выражено в том, что с ответчика взыскана задолженность, которая  уже была погашена. Между сторонами существовали взаимные встречные обязательства.  Встречные требования ООО «ЭК Таэль» подтверждены документами, представленными в  материалы дела с отзывом ответчика. Сальдо взаимных встречных обязательств по всем  договорам составляет ноль рублей. Взаимные встречные требования погашены путем  подписания двустороннего документа – акта сверки взаимных расчетов,  сформулированному по состоянию на 31.01.2017. Акт сверки подписан представителями  сторон и скреплен печатями истца и ответчика.  

Подателем жалобы указано, что вывод суда первой инстанции о том, что акт сверки  является бухгалтерским документом, не влекущим гражданско-правовых последствий и  не свидетельствующим о прекращении обязательств ООО «ЭК Таэль» перед ФГУП «ПО  «Прогресс» по оплате задолженности, не соответствует нормам гражданского права.  

Нарушение норм процессуального права выражено в необоснованном уклонении  суда от оценки доводов и доказательств ответчика, представленных в материалы дела.  

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судеб- ный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.  

Участвующие в деле лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о  

времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, про- верив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удо- влетворения.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2013  между ФГУП «ПО «Прогресс» (Производитель) и ООО «Экологическая компания Таэль»  (Дилер) был заключен дилерский договор № 05.09.13/1.  

В соответствии с условиями настоящего договора Производитель обязуется пере- дать в собственность Дилеру Товары для реализации их третьим лицам в количестве, ас- сортименте и в сроки, предусмотренные в Договоре, а Дилер обязуется принять и опла- тить их на условиях Договора, обеспечить продвижение товара на рынке и инженерное  сопровождение товара.  

В спецификации к договору указывались форма расчетов, порядок платежей, сроки  поставки, способ доставки товара, а также другие условия поставки товара.  

Согласно пункта 12.1. настоящий договор вступает в силу с момента его подписа- ния и действует до 31.12.2014.  

В соответствии с п. 12.2. при отсутствии претензий и если ни одна из сторон не за- явит о расторжении договора не менее чем за месяц, договор считается пролонгирован- ным на 12 месяцев.  

Подписанные сторонами товарные накладные подтверждают факт поставки товара  ФГУП «ПО «Прогресс» и его получения ООО «ЭК Таэль» сумму 17 321 565,35 рублей,  которые не были оплачены. Срок на оплату устанавливался спецификациями и составлял  30 календарных дней с даты поставки товара.  

В связи с отсутствием оплаты товара Дилеру 14.02.2018 исх. № 11/232 была направ- лена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в пятидневный  срок с даты получения претензии на сумму 17 321 565,35 рублей. До обращения истца в  суд настоящим иском ответ на претензию не поступил, задолженность не погашена.  

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в полном  объеме и требования, изложенного в претензии, послужило основанием для подачи насто- ящего иска.  

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворив исковые требования, принял по  существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обсто- ятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законода- тельства.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда по сле- дующим основаниям.  

Суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами,  между истцом и ответчиком заключен дилерский договор, во исполнение которого истец  передал ответчику товар, но ответчик товар не оплатил.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору  поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность,  обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма  расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

Пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает,  что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором  купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в  соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в слу- чаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной про- срочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов опреде- ляется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти  правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой  инстанции, что материалами дела подтверждается возникновение у ответчика обязанности  по оплате поставленного товара. Факт получения товара и возникновения задолженности  ответчик не оспаривает.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства отклоняется  арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтверждённый доказательствами  и основанный на неверном толковании норм права.  

В силу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны  своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его пре- кращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.  

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие  наличие соглашения сторон о прекращении обязательств.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой  инстанции, что представленный в материалы дела акт сверки не подтверждает соглашение  сторон о прекращении обязательств.  

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сдел- ками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу пунктов 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации,  сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для за- ключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторон- няя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).  

Ответчик не доказал выражение истцом воли на прекращение обязательства путём  заключения соглашения о прекращении обязательства.  

Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает,  что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовы- ми актами и учредительным документом.  

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.  

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несо- стоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании  должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия  руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества  должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания  участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключе- нии соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или тре- тьими лицами для исполнения обязательств должника).  

Как следует из подпункта 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской  Федерации, действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении пред- ставляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответству- ющее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 130 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I ча- сти первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что действие доверенностей,  выданных руководителем должника, иными органами управления должника и собствен- ником имущества должника - унитарного предприятия для представления интересов  должника, прекращается с даты открытия конкурсного производства (подпункт 7 пункта 1  статьи 188 ГК РФ). На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные  внешним и конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден  (отстранен) от исполнения обязанностей.  

В пункте 42 постановления № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных во- просах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» Пленум Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации разъяснил, что если в судебном заседании была объявлена  только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о  банкротстве, то датой введения процедуры будет дата объявления такой резолютивной  части.  

В отношении истца открыто конкурсное производство решением Арбитражного  суда Кемеровской области от 25.01.2017 по делу № А27-16881/2013, следовательно,  30.01.2017 заместитель директора истца не вправе был представлять интересы истца при  совершении сделок, в том числе и при наличии доверенности. Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что из вышеуказанного правового регулирования и разъяс- нений высших судебных инстанций следует, что после открытия конкурсного производства полномочия заместителя директора на совершение сделок по прекращению не могут  вытекать из обстановки.  

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при  отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких  полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица,  если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.  

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершив- шему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была  знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.  

В материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения пре- кращения обязательства ответчика уполномоченным представителем истца.  

Следовательно, наличие или отсутствие у акта сверки правового статуса сделки в  рассматриваемом деле не имеет значения, поскольку воля истца на прекращение обязательства ответчика не доказана.  

Доказательства прекращения обязательства ответчика перед истцом по иным осно- ваниям, предусмотренным законодательством, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности с ответчика.  

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстан- ция не усматривает.  

На основании статьи 110 кодекса Арбитражного процессуального Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 04 июня 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 4891/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Председательствующий М.Ю. Кайгородова 

Судьи А.В. Назаров 

 В.М. Сухотина