СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-22775/2019

город Томск

09 декабря 2019 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ярцева Д.Г., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибСтройСервис» (№ 07АП-9061/19) на решение  Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2019 (резолютивную часть) по делу № А45-22775/2019 (Судья Цыбина А.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройСервис» (630121, 

<

...> г, оф. 205, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 417 425 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СпецГрад» (416192, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройСервис» (далее ООО «СибСтройСервис», ответчик) о взыскании 417 425 руб. задолженности.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «СпецГрад».

Дело было рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением суда от 12.08.2019 (резолютивная часть) заявленные истцом требования были удовлетворены, с ООО «Сибстройсервис» в пользу ИП ФИО1 было взыскано 417 425 руб. основного долга по договору № СГ-2017-0125 от 05.10.2017 и соглашению об уступке требования от 22.04.2019 и 11 349 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Сибстройсервис» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что соглашение об уступке права требования от 22.04.2019 является недействительным, поскольку прикрывает сделку дарения: объем переданного права превышает размер встречного представления в 21 раз, а на момент подписания соглашения истец являлся директором и учредителем цедента; по мнению апеллянта, при совершении данной сделки были нарушены положения ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку для общества она является крупной.

ИП ФИО1 в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. 

На основании ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений отраженных в п. 47 и п. 49 Постановления № 10 Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» от 18.04.2017, дело рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.08.2019, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 05.10.2017 между ООО «СибСтройСервис» (заказчик) и ООО «СпецГрад» (исполнитель) был заключен договор № СГ-2017-0125, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику услуги по предоставлению на объекты заказчика строительной техники (автотранспорта), перевозке, доставке инертных и строительных материалов (далее работа), а заказчик обязался принять результат оказанных работ и оплатить его. Цены на работы указаны в действующем прайсе исполнителя, либо оговариваются в приложении, либо счете на оплату (п. 1.1. договора).

По факту окончания работ заказчик обязан заполнить путевые листы и заверить их подписью ответственного лица на объекте (п. 3.7. договора).

В п. 3.9. договора № СГ-2017-0125 от 05.10.2017 сторонами было предусмотрено, что заказчик обязан подписывать акты выполненных работ сразу после их получения. В случае отказа заказчика от подписания актов выполненных работ, последний в пятидневный срок с момента составления акта обязан представить исполнителю мотивированный отказ от их подписания с указанием документально подтвержденных причин.

В случае, если заказчик не подписывает акты выполненных работ и не предоставляет мотивированный отказ в подписании акта в течение указанного выше срока, выполненные исполнителем работы считаются принятыми заказчиком и подлежат оплате (п. 3.10. договора).

Во исполнение условий заключенного сторонами договора исполнителем в период с 01.01.2018 по 10.06.2019 были выполнены работы на сумму 1 762 725 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ. Однако, выполненные по договору работы заказчик оплатил лишь частично, всего в размере 1 345 300. руб., что подтверждается представленными в материалы дела  платежными поручениями.

А 02.07.2018 по реестрам приема-передачи документов, исполнитель передал заказчику акты выполненных работ № 169-11 от 18.06.2018 на  сумму 89 375 руб. и № 173-03 от 22.06.2018 на сумму 21. 450 руб., которые заказчиком подписаны не были.

Таким образом, сумма задолженности по договору составила 417 425 руб.

23.04.2019 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности на сумму 417 425 руб. и неустойки. 

При этом, 22.04.2019 между ООО «СпецГрад» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял все имеющиеся и будущие требования (по оплате услуг, уплате неустойки, судебных расходов и другие), возникшие из договора оказания услуг № СГ-2017-0125 от 05.10.2017, заключенного между цедентом и ООО «СибСтройСервис» (должник) (п.1 соглашения).

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнена его обязанность по оплате работ, выполненных по договору № СГ-2017-0125 от 05.10.2017 в размере 417 425 руб., ИП ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для взыскания суммы основного долга имеются.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную договором цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованные сроки.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ответчиком была произведена частичная оплата в пользу истца за выполненные работы по договору, в связи с чем задолженность составила 417 425 руб. Возражения ответчика относительно суммы задолженности не заявлено.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положения гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве не предусматривают условий о вознаграждении цедента в случае передачи им своих прав требований цессионарию.

Между тем, в соответствии с положениями ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422) (п. 4 названной статьи). 

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Для действительности совершенной цессии между юридическими лицами, являющимися коммерческими организациями, достаточно, чтобы указанный договор цессии был возмездным (для исключения запрещенного законом дарения между коммерческими организациями (п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Причем договор цессии между коммерческими организациями презюмируется возмездным, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (п. 9 Информационного письма № 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 АПК РФ» от 30.10.2007). 

Доказательств такого намерения ответчик не представил, из п. 5 соглашения об уступке права от 22.04.2019 следует, что указанная уступка совершена на возмездной основе.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик в подтверждение своих доводов должен представлять доказательства, опровергающие его требования и подтверждающие свои доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В п. 10 Информационного письма № 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.10.2007 разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. То обстоятельство, что размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента по договору цессии, меньше, чем сумма переданного права требования, не является препятствием для замены кредитора. 

Вместе с тем, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных ст. 312, ст. 382 и ст. 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Согласно п. 9 Постановления № 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых заинтересованность» от 26.06.2018 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из материалов дела не усматривается, что соглашение об уступке права требования от 22.04.2019 было совершено за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, что данная сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что, заключенное соглашение об уступке права требования к ответчику относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

Таким образом, с учетом изложенного выше, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что соглашение об уступке права требования недействительно, поскольку прикрывает сделку дарения, так как объем переданного права превышает размер встречного представления в 21 раз и, что при заключении соглашения об уступке права требования от 22.04.2019 были нарушены положения ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат отклонению. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2019 (резолютивная часть) по делу № А45-22775/2019 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, ст. 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2019 (резолютивная часть) по делу № А45-22775/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибСтройСервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

 

               Д.Г. Ярцев