﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61426/2020

Дело № А57-6120/2019

г. Казань

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Сингента» – Гаврикова Е.А., доверенность от 15.03.2021,

общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг – Афанасьева Е.В., доверенность от 19.07.2019,

общества с ограниченной ответственностью  «Группа Компаний «Русагро» – Ретунской А.А., доверенность от 14.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021

по делу № А57-6120/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» г. Аткарск (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «Аткарский МЭЗ», должник)» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич.

Общество с ограниченной ответственностью «ВТБ Факторинг» (далее – ООО «ВТБ Факторинг», заявитель) обратилось с заявлением о признании недействительными платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро»): от 30.11.2018 в размере 33 684 700 руб.; от 30.11.2018 в размере 31 510 160 руб.; от 30.11.2018 в размере 35 483 153,77 руб.; от 30.11.2018 в размере 567 406,16 руб.; от 27.12.2018 в размере 25 581 369,86 руб.; от 27.12.2018 в размере 23 930 301,37 руб.; от 27.12.2018 в размере 26 947 580,16 руб.; от 27.12.2018 в размере 430 915 руб.; от 19.02.2019 в размере 25 581 369,86 руб.; от 19.02.2019 в размере 23 930 301,37 руб.; от 19.02.2019 в размере 26 778 495,16 руб.; от 19.02.2019 в размере 20 109 833,61 руб.; от 01.03.2019 в размере 23 105 753,42 руб.; от 01.03.2019 в размере 21 614 465,75 руб.; от 01.03.2019 в размере 24 449 331,77 руб.; от 01.03.2019 в размере 820 128,55 руб.; применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 заявление ООО «ВТБ Факторинг» удовлетворено в полном объеме; признаны недействительными платежи в пользу ООО «ГК «Русагро»: от 30.11.2018 в размере 33 684 700 руб.; от 30.11.2018 в размере 31 510 160 руб.; от 30.11.2018 в размере 35 483 153,77 руб.; от 30.11.2018 в размере 567 406,16 руб.; от 27.12.2018 в размере 25 581 369,86 руб.; от 27.12.2018 в размере 23 930 301,37 руб.; от 27.12.2018 в размере 26 947 580,16 руб.; от 27.12.2018 в размере 430 915 руб.; от 19.02.2019 в размере 25 581 369,86 руб.; от 19.02.2019 в размере 23 930 301,37 руб.; от 19.02.2019 в размере 26 778 495,16 руб.; от 19.02.2019 в размере 20 109 833,61 руб.; от 01.03.2019 в размере 23 105 753,42 руб.; от 01.03.2019 в размере 21 614 465,75 руб.; от 01.03.2019 в размере 24 449 331,77 руб.; от 01.03.2019 в размере 820128,55 руб. 

Применены последствия недействительности: взыскано с ООО «ГК «Русагро» в пользу должника 344 525 265,81 руб.; восстановлена задолженность должника перед ООО «ГК «Русагро» в размере 344 525 265,81 руб., подлежащая удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

Взысканы с ООО «ГК «Русагро» в пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами по каждому платежу за период с 01.12.2018 по 25.11.2020, последующим взысканием процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 определение суда первой инстанции от 01.12.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «ВТБ Факторинг» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО «ВТБ Факторинг» обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 05.02.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 01.12.2020. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов неполны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При этом заявитель кассационной жалобы указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых платежей не соответствует обстоятельствам дела; оспариваемые платежи не могли быть признаны сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности; несмотря на то, что заявителем оспаривались лишь платежи от 30.11.2018, суд, установив, что фактически речь идет о зачете встречных требований, мог самостоятельно дать оценку акту зачета от 30.11.2018 на предмет его действительности; ответчик (ООО «ГК «Русагро») не имело права на преимущественное удовлетворение своих требований за счет имущества, не обремененного залогом, поскольку имущество должника, находящееся в залоге у ответчика, до настоящего времени не реализовано.

В судебном заседании представитель ООО «ВТБ Факторинг» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

ООО «Сингент» представило мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы кассационной жалобы. 

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «ГК «Русагро» возражал против кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба ООО «ВТБ Факторинг» рассматрена в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Россельхозбанк» (Банк) и АО «Аткарский МЭЗ» (заемщик) заключены кредитные договоры: № 145200/0470 от 28.08.2014, № 175200/0252 от 22.09.2017, № 185200/0253 от 06.07.2018, № 175200/0150 от 11.05.2017. В обеспечение исполнения указанных кредитных договоров, между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и АО «Аткарский МЭЗ» (залогодатель) заключены договоры залога общей залоговой стоимостью 3 169 598 932,00 руб. 

29 ноября 2018 года между АО «Россельхозбанк» (Банк) и ООО ГК «Русагро» заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований) по условиям которого переданы в полном объеме права требования, в т.ч. к АО «Аткарский МЭЗ» по кредитным договорам. В соответствии с пунктами 3, 12, 17, 24, 31 приложения № 2 к договору уступки АО «Аткарский МЭЗ» имеет неисполненные обязательства перед ООО «ГК «Русагро» в размере 8 909 133 051,84 руб. К ООО «ГК «Русагро» также перешли права (требования), обеспечивающие исполнение указанных кредитных договоров (залог, поручительство). 

В период с 30.11.2018 по 01.03.2019 должник произвёл погашение задолженности в пользу ООО «ГК «Русагро» в общей сумме 344 525 65,81 руб., а именно: 27.12.2018 по договору № 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 25 581 369,86 руб.; по договору № 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 23 930 301,37 руб.; по договору № 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 26 947 580,16 руб.; по договору № 185200/0253 от 06.07.2018 погашены проценты в размере 430 915 руб.; 19.02.2019 по договору № 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 25 581 369,86 руб.; по договору № 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 23 930 301,37 руб.; по договору № 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 26 778 495,16 руб.; по договору № 1752000/0252 от 22.09.2017 погашен основной долг в размере 20 109 833,61 руб.; 01.03.2019 по договору № 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 23 105 753,42 руб.; по договору № 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 21 614 465,75 руб.; по договору № 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 24 449 331,77 руб.; по договору № 185200/0253 от 06.07.2018 погашены проценты в размере 820 128,55 руб. 

30 ноября 2018 года обязательства должника перед ООО «ГК «Русагро» по начисленным процентам по кредитным договорам погашены актом зачета № 01 от 30.11.2018, а именно: по договору № 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 33 684 700 руб.; по договору № 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 31 510 160 руб.; по договору № 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 35 483 153,77 руб.; по договору от 06.07.2018 № 185200/0253 погашены проценты в размере 567 406,16 руб.

ООО ВТБ Факторинг, ссылаясь на то, что указанными сделками по перечислению денежных средств ООО «ГК «Русагро» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований перед другими кредиторами, обратилось с настоящим заявление об оспаривании сделок на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены должником, фактически находящимся под контролем ООО «ГК «Русагро» с целью преимущественного удовлетворения требований последнего в условиях, когда обе стороны сделки знали о наличии просроченной задолженности должника перед иными кредиторами, и признал спорные платежи недействительными сделками по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «ГК «Русагро» в пользу АО «Аткарский МЭЗ» 344 525 265,81 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 25.11.2020, восстановил задолженность АО «Аткарский МЭЗ» перед ООО «ГК «Русагро» в размере 344 525 265,81 руб., подлежащей удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

При этом суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса за 2018 год должник на момент осуществления оспариваемых сделок обладал как признаком недостаточности имущества, так и признаком неплатежеспособности, и согласился с доводом ООО «ВТБ Факторинг» о том, что ООО «ГК «Русагро» знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества уже по состоянию на 30.11.2018, поскольку с 03.10.2018 является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая ООО «ВТБ Факторинг» в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 61.3, пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судами, оспариваемые платежи от 01.03.2019 совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (25.03.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а платежи (действия) от 30.11.2018, 27.12.2018, 19.02.2019 совершены в период подозрительности установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд отметил, что оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения кредитных договоров № 175200/0252 от 22.09.2017, № 185200/0253 от 06.07.2018, № 175200/0150 от 11.05.2017, № 145200/0470 от 28.08.2014, заключенных напрямую между АО «Россельхозбанк» и АО «Аткарский МЭЗ», и обеспеченных залогом движимого и недвижимого имущества должника.

Условиями указанных кредитных договоров (пункты 1.2, 4.2.1) предусмотрен порядок и сроки погашения долга и процентов, согласно которого первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита (первой части кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4. договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит. Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора. 

Судами также установлено, что дополнительными соглашениями от 31.10.2018 к кредитным договорам сторонами согласовано продление сроков погашения всех траншей до 30.11.2019, а также увеличение с 01.12.2018 проценты за пользование кредитом до 12%. Таким образом, кредитными договорами был согласован только график погашения процентов, подлежащих уплате ежемесячно. 

С учетом этого суд апелляционной инстанции отметил, что назначением оспариваемых платежей являлось погашение процентов по кредитным договорам, при этом ординарными платежами 30.11.2018, 27.12.2018, 19.02.2020 и 01.03.2020 оплачивались проценты в сроки, установленные условиями кредитных договоров.

Одновременно судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены должником во исполнение обязательств по кредитным договорам, обеспеченным залогом движимого и недвижимого имущества должника. 

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по настоящему делу требования ООО «ГК «Русагро» включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 8 908 911 633,97 руб. как обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам № 145200/0470 от 28.08.2014, № 175200/0150 от 11.05.2017 , № 17500/0252 от 22.09.2017, № 175200/0293 от 14.12.2017 и № 185200/0253 от 06.07.2018 на основании договора залога № 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога № 145200/04707.2 от 12.11.2014, договора залога № 145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога № 145200/0470-4 от 12.11.2014. 

Установив, что по данным отчета об оценке движимого и недвижимого имущества должника, размещенным 03.07.2020 конкурсным управляющим в ЕФРСБ, стоимость имущества должника, не обременного залогом, составляет 238 120 260,00 руб., требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, размер текущих платежей составил 17 504,61 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что после совершения оспариваемых платежей у должника осталось имущество, достаточное для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, а также для финансирования процедуры банкротства.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей сделками, совершенными с предпочтением либо с целью причинения вреда кредитором ввиду ординарного характера оспариваемых платежей, направленных на погашение задолженности АО «Аткарский МЭЗ», обеспеченной залогом имущества должника, являются верными, оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усмотаривается.

Как установлено судами, оспариваемые платежи совершены должником во исполнение обязательств перед ООО «ГК «Русагро» по кредитным договорам, обеспеченным залогом движимого и недвижимого имущества должника.

В соответствии с пунктом 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) - необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности: а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве; б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80% стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве). 

Соответственно, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80% (данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098(2). 

В соответствии с пунктом 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при оспаривании получения залоговым кредитором платежа, суд признает его недействительным только в части соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением. 

Данные разъяснения содержат указание на то, что денежные средства, направленные на погашение обязательств перед залоговым кредитором, могут быть (но не обязательно) получены от продажи предмета залога (аналогичная позиция отражена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2018 по делу № А5525698/2015 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2018 № 306- ЭС16-20034(3)); от 30.07.2019 по делу № А65-17062/2016, от 05.02.2019 по делу № А55-16709/2015). 

Таким образом, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 ст. 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80 процентов.

В рассматриваемом случае назначением оспариваемых платежей являлось уплата процентов по кредитным договорам, обеспеченным залогом имущества должника. Установив, что в результате получения ООО «ГК «Русагро» оспариваемых платежей у должника осталось имущество, достаточное для погашения требований первой и второй очереди, а также текущих расходов на проведение процедуры, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для признания таких платежей сделками, совершенными с предпочтением.

Доводы кассатора о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии со статьей 10 ГК РФ как совершенных со злоупотреблением правом, отклоняются судебной коллегией, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, отсутствуют. Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12- 24106/2014).

Довод ООО «ВТБ Факторинг» о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка зачету № 01 от 30.11.2018 взаимных требований ООО «ГК «Русагро» и АО «Аткарский МЭЗ» на предмет предпочтительности, также отклоняется судебной коллегией.

Как следует из материалов дела, указанный ООО «ВТБ Факторинг» акт о проведении зачета № 01 от 30.11.2018, подписанный между ООО «ГК «Русагро» и АО «Аткарский МЭЗ», предметом оспаривания не являлся. Изначально ООО «ВТБ Факторинг» заявлено о признании недействительными сделками платежей от 30.11.2018 (которых фактически не было, а начисленные проценты 30.11.2018 погашены зачетом), свои требования в части предмета спора заявитель не уточнял, полагая, что суд должен самостоятельно определить надлежащий предмет спора. 

Между тем, положениями пункта 1 статьи 49 АПК РФ изменение предмета иска отнесено законодателем к полномочиям заявителя и не предполагают произвольного применения путем расширения полномочий суда самостоятельно определять предмет или основание иска. 

Кроме того, как отмечено судом апелляционной инстанции, указанный акт от 30.11.2018 № 01 зачета взаимных требований между ООО «ГК «Русагро» и АО «Аткарский МЭЗ» является предметом оспаривания в рамках иного обособленного спора по настоящему делу. 

Оценивая выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества а также о неосведомленности ООО «ГК «Русагро» о плохом финансовом положении должника на момент совершения оспариваемых платежей, суд округа соглашается с доводами заявителя кассационной жалобы о несоответствии таких выводов обстоятельствам дела.

В своем постановлении от 23.06.2020 по настоящему делу суд округа отметил, что обстоятельства приобретения Группой Компаний «Русагро» контроля над Группой Компаний «Солнечные продукты» посредством приобретения контроля над компанией WORTHWELL LIMITED через компанию Fiduciana Nominees (Cyprus) Limited, контролируемой, в свою очередь, Группой «Русагро», входящей в одну группу лиц с компаниями RusAgro PLC, АО «Группа Русагро», ООО «Группа Компаний «Русагро», позволяют сделать вывод о приобретении ГК «Русагро» в октябре 2018 года фактического контроля над должником, входящим в ГК «Солнечные продукты». В связи с этим, начиная с 03.10.2018 отношения ГК «Русагро» и ГК «Солнечные продукты» приобрели характер аффилированности и взаимозависимости, в связи  чем ООО «ГК «Русагро» стало фактически контролировать деятельность АО «Аткарский МЭЗ».

Таким образом, в период совершения оспариваемых сделок (с 30.11.2018 и по 01.03.2019) ООО «ГК «Русагро» должно было обладать информацией, достаточной для вывода об осведомленности кредитора о финансовом положении АО «Аткарский МЭЗ».

Вместе с тем, учитывая сделанные выше выводы об ординарном характере оспариваемых платежей, а также необходимости применения при разрешения настоящего спора правовой позиции, закрепленной в пункте 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, ошибочный вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств осведомленности ООО «ГК «Русагро» о наличии у должника признаков несостоятельности на момент спорных сделок не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А.  Самсонов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										А.Р. Кашапов