АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-10017/2022

10 мая 2023 года

г. Орел

Резолютивная часть решения объявлена 28.04.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (307120, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (303220, Орловская область, Троснянский район, с. Чернь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании зачета встречного однородного требования недействительным,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

1) Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОАЗИС» (305016, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, КУРСК ГОРОД, ЩЕПКИНА УЛИЦА, ДОМ 20, ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность от 21.10.2022, диплом),

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 06.04.2022, удостоверение адвоката №1407 от 03.10.2019),

иные лица не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (далее - истец, ООО «Мираторг-Курск») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (далее – ответчик, ООО «Элита») о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 10.10.2022 года, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (далее - третьи лица).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в отзыве, и дополнениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, извещены надлежаще, отзыв и ходатайств не представили.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Между ООО «Зерновое хозяйство» «Орловское» (арендатор) и собственниками земельных долей земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 заключены договоры аренды земельных участков от 15.12.2005 г., от 25.12.2007 г., от 21.04.2008 и от 27.11.2014 (далее - договоры аренды).

26.12.2019г. между ООО «Элита» (субарендатор) и ООО «Зерновое хозяйство» «Орловское» заключен договор №3 субаренды вышеуказанных земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 402,71 га. Арендная плата установлена в денежной форме и составляет 5 000 000 руб. за весь срок действия договора.

15.10.2020 между ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Право аренды зарегистрировано за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020.

22.04.2021 между ООО «Элита» и ООО «Мираторг-Курск» заключено дополнительное соглашение к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 №3, которым стороны уменьшили общую площадь переданных в субаренду земельных участков до 2 102,2 га и установили срок действия договора субаренды с 26.12.2019 по 20.08.2021.

По мнению истца, задолженность ООО «Элита» в его пользу по договору субаренды составляет 2 303 507,73 руб.

Помимо того, Арбитражным судом Липецкой области от 26.11.2021 года по делу №А36-3543/2021 в пользу ООО «Торговый дом «Черноземье» с ООО «Элита» взыскана задолженность размере 9 809 700,58 руб. Далее указанная задолженность перешла ООО «Мираторг-Курск» в результате уступки на основании определения от 25.11.2022 Арбитражного суда Липецкой области.

25.02.2022г. общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элита». Определением от 17.03.2022 заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А48-1422/2022. Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022 (резолютивная часть оглашена 03.06.2022) требования заявителя признаны обоснованными,  в  отношении ООО «Элита» введена процедура наблюдения.

ООО «Агротек Альянс» 11.07.2022 в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением, в котором просит суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 901 090,51 руб. – неустойки.

В ходе рассмотрения дела ООО «Мираторг-Курск» 11 октября 2022 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену заявителя с ООО «Агротек Альянс» на ООО «Мираторг-Курск» в связи с произошедшей уступкой между сторонами прав требования по договору цессии №Д0605-10249 от 18.07.2022.

Определением от 12 декабря 2022 года суд произвел замену заявителя – ООО «Агротек Альянс» по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Элита» на правопреемника – ООО «Мираторг-Курск», включил требования последнего в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в сумме 315846,16  руб. -  неустойка в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

ООО «Мираторг-Курск» 30.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 2 303 507,73 руб. – основной долг. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу №А48-1422/2022 от 17.01.2023 производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Черноземье» 16.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 10 398 267,47 руб., в том числе 9 235 895,20 руб. – неосновательное обогащение, 253 122,02 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.07.2021, 839 074,74 руб. -  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2021 по 02.06.2022, 70 175,51 руб. – судебные расходы по уплате госпошлины. 

Определением 21.02.2023 Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу №А48-1422/2022 произведена замена заявителя в обособленном споре №А48-1422/2022(1) по заявлению ООО «ТД «Черноземье» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов с ООО «Торговый дом «Черноземье» на его правопреемника – ООО «Мираторг-Курск»; производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу №А48-10017/2022 и №А48-11573/2022. 

Как указывает истец, 20.10.2022 им получено заявление ООО «Элита» (т.1, л.д.8-11) о прекращении обязательства ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования, в соответствии с которым ответчик зачитывает однородное требование к ООО «Мираторг-Курск», возникшее из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014, в сумме 3 229 988,94 руб.

Согласно заявлению о зачете, ответчик является собственником 224,66 долей в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:383 и 84,5 долей в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118, что, по мнению истца, не соответствует действительности, поскольку в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 20.09.2022 г. ответчик является собственником меньшего количества долей: 223,66 долей и 81,5 долей соответственно.

В заявлении ООО «Элита» указало, что ООО «Мираторг-Курск» не выплатило арендную плату, компенсацию за вспашку и возмещение земельного налога за 2020-2021 годы, начиная с 14.10.2020. Данное утверждение истцом также оспаривается, поскольку соглашение между ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды заключено 15.10.2020, а право аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 зарегистрировано в ЕГРН за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020. Арендная плата согласно положениям договоров аренды выплачивается ежегодно не позднее 1 декабря. Таким образом, до перехода права аренды к истцу арендная плата выплачивалась ООО «Зерновое хозяйство «Орловское». В связи с чем у истца не возникает обязательство по осуществлению арендных платежей за 2020 год.

Согласно договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007 и от 21.04.2008 арендная плата за 1 год, предоставляемая собственнику за 1 долю, имеет следующую структуру: зерно фуражное - 3 центнера; вспашка огорода (под посадку картофеля) - не более 50 соток.

По договору аренды земельного участка от 27.11.2014 в структуру арендной платы за 1 год, предоставляемую собственнику за 1 долю, входит: 500 кг пшеницы фуражной;  вспашка огорода (до 50 соток); компенсация земельного налога.

В соответствии с приказом ООО «Мираторг-Курск» от 30.08.2021 №349 установлена цена реализации сельхозпродукции лицам, предоставившим свои земельные доли (участки) в аренду: зерно пшеницы - 12 100 руб. за тонну; зерно ячменя - 11 000 руб. за тонну. Таким образом, по мнению истца, применяемая ответчиком для расчета компенсации стоимости зерна средняя цена пшеницы, опубликованная на официальном сайте Росстата, в размере 14 156 руб. является неверной.

Кроме того, ответчик указал, что арендная плата за 1 год составляет 5 центнеров (с учетом исполнения решений собраний от 2012), что эквивалентно 500 кг.

Вместе с тем пунктом 2.2. договора аренды от 27.11.2014 года определено, что в структуру арендной платы входит 500 кг пшеницы фуражной. Приложениями к договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007 и от 21.04.2008 установлена структура с 3 центнерами зерна фуражного.

Таким образом, истец полагает, что указанные ответчиком в заявлении о зачете сведения противоречат условиям, установленным договорами аренды; предусмотренная договорами аренды компенсация вспашки огорода (под посадку картофеля) предполагается в отношении арендодателя - физического лица,  так как изначально арендодателями земельного участка (собственниками долей) были физические лица. Впоследствии право собственности на земельные доли перешло к юридическому лицу, выплата компенсация за вспашку огорода организации будет противоречить изначально заложенному смыслу договора.

Условиями договора аренды земельного участка от 27.11.2014 установлена компенсация земельного налога. Договорами аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007 и от 21.04.2008 такая компенсация не предусмотрена. Тем более, ответчиком не предоставлены документы для компенсации земельного налога, подтверждающие его оплату в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:08:0030101:958, а требование Ответчика о компенсации земельного налога по другим земельным участкам является незаконным.

С учетом изложенного, истец полагает, что заявление о прекращении обязательства ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования нарушает основополагающий признак зачета - его бесспорность. ООО «Мираторг-Курск» не признает наличие обязанности по выплате ответчику арендной платы по договорам аренды, а также усматривает несоответствие заявления о зачете требованиям законодательства.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п.1 ст. 166 и п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Сложившейся судебной практикой по данной категории дел выработан правовой подход, в силу которого суду необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключенными договорами (признак встречности), установить итоговое сальдо встречных обязательств. 

Как объяснил представитель ответчика в судебном заседании, при подготовке заявления о взаимозачете им действительно допущены ошибки при расчете количества долей: по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0030101:383: дата государственной регистрации — 14.01.2021 вместо 2 долей указано 1 доля; дата государственной регистрации — 20.01.2021 вместо 14 долей указано 15 долей; дата государственной регистрации — 27.04.2021 вместо 2,5 долей указано 3,5 долей;

- по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0000000:118: дата государственной регистрации — 18.01.2021 вместо 15,5 долей указано 18,5 долей. Изложенное привело к завышению суммы задолженности истца перед ООО «Элита» по выплате арендной платы за 2020, 2021 годы на 36 939,32 руб. (3 229 988,94 руб. - 3 193 049,62 руб. = 36 939,32 руб.). Ввиду этого ООО «Элита» уменьшило размер задолженности ООО «Мираторг-Курск» по выплате арендной платы за 2022 г. на 36 939,32 руб., что нашло свое отражение в заявлении о зачете от 29.11.2022.

Ответчик подтвердил позицию истца о том, что является собственником 223,66 долей в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:383, 15 долей - в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:742, 42 долей - в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:958, 81,5 долей - в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118, что подтверждается выписками из ЕГРН, но полагает, что указанная техническая опечатка не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку итоговая сумма арендной платы за 2020-2022 годы для ООО «Мираторг-Курск» не изменилась.

Истец подтвердил получение заявления о зачете от 29.11.2022, но полагает, что таким образом ответчик пытается откорректировать сумму зачета, тогда как нормами гражданского законодательства возможность корректировки сумм в уже произведенном зачете не предусмотрена (объяснения от 12.04.2023).

Вместе с тем, в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

В п. «в» абз. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее: нарушающие запрет, установленный абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми сделками.

По смыслу названных норм запрет на проведение зачета однородных обязательств, содержащийся в п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, применяется только при нарушении очередности, установленной для расчетов с кредиторами.

Таким образом, введение процедуры наблюдения не является безусловным основанием для признания оспариваемого заявления о зачете недействительной сделкой. Если не представлено доказательств нарушения установленной п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов произведенным зачетом, зачет признается правомерным.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022 по делу №А48-1422/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ответчика включены требования ООО «Агротек Альянс» в сумме 20 227 541,09 руб., в том числе, основной долг в размере 9 418 615 руб., проценты в размере 2 827 132,76 руб., госпошлина в размере 104 409 руб. - в составе основной задолженности, пени в размере 7 877 384,33 руб. - в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-1422/2022 произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» конкурсного кредитора - ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника – ООО «Мираторг-Курск» на сумму требований 7 877 384,33 руб. неустойки и произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» конкурсного кредитора - ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника ИП ФИО2 на сумму 9 418 615 руб. основного долга, 2 827 132,76 руб. процентов, 104 409 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2022 по делу №А48-1422/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» включены требования ООО «Мираторг-Курск» в сумме 315 846,16 руб. неустойки.

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита».

ООО «Элита» полностью исполнило обязательство перед ФНС России, что подтверждается платежными поручениями от 07.11.2022 №312, 07.11.2022г. №313, 13.12.2022 №364, 13.12.2022 №365.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.12.2022 по делу №А48-1422/2022 в удовлетворении требований ФНС России о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» отказано в полном объеме.

ООО «Оазис» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 25 279 048,60 руб.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Оазис» с заявлением от 03.11.2022 о прекращении обязательств ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Оазис» в размере 24 679 609,12 руб.

ООО «Мираторг-Курск» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» требований в размере 2 303 507,73 руб. по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 № 3.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 10.10.2022 о полном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» в размере 2 303 507,73 руб. путем зачета части встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 3 229 988,94 руб.

ООО «ТД «Черноземье»» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита».

10.08.2022 между ООО «ТД «Черноземье» и ООО «Мираторг-Курск» заключен договор уступки прав (требований) № Д0605-10343, согласно условиям которого ООО «ТД «Черноземье» полностью уступило ООО «Мираторг-Курск» право (требование) к ООО «Элита», установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № A36-3543/2021.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 10.10.2022 о частичном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» по оплате неосновательного обогащения в сумме 9 235 895,20 руб. путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 926 481,21 руб., возникшего из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2020, 2021 годы соответственно.

Кроме того, ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 29.11.2022 о частичном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» по оплате неосновательного обогащения в сумме 8 309 413,99 руб., путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 6 307 505,27 руб., возникшего из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2022 годы.

Иных кредиторов в деле о банкротстве ООО «Элита» не заявлено.

В силу абз.7 п.1 ст.63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия - не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется.

Все кредиторы ООО «Элита» были заявлены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

Суд также учел, что согласно реестру требований кредиторов, сформированному временным управляющим ответчика по состоянию на 15.03.2023, общий размер реестра требований кредиторов ООО «Элита» составляет 20 543 387,25 25 копеек. Требования кредиторов третьей очереди - 20 543 387,25 рублей, в том числе: 12 350 156,76 рублей основного долга - требования ИИ ФИО2; 8 193 230,49 рублей неустойки, в составе требований, учитываемых отдельно и реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов - требования ООО «Мираторг-Курск».

С ИП ФИО2 ответчик заключил мировое соглашение, в связи с чем производство по делу №А48-1422/2022 было прекращено.

Таким образом, оспариваемое заявление о зачете не нарушает установленных законом запретов, в связи с чем основания для его признания недействительной сделкой в связи с нарушением запрета, установленного п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Мотивов признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 10 ГК РФ, исковое заявление не содержит. Истец также не указал, какие его права и законные интересы нарушает оспариваемое заявление о зачете. При этом факт недобросовестности ООО «Элита» вопреки утверждению истца, в определении Орловского областного суда от 15.03.2023 №33-418/2023 не установлен, апелляционной инстанцией сделан вывод о действиях истцов-физических лиц.

Довод истца о том, что заявлением о зачете от 29.11.2022 ответчик пытается откорректировать сумму зачета, тогда как нормами гражданского законодательства возможность корректировки сумм в уже произведенном зачете не предусмотрена, суд отклоняет, поскольку последующем заявлением о зачете ответчик верно установил сальдо взаимных обязательств, при этом примечательно, что истцом и заявление о зачете от 29.11.2022г. оспаривается в полном объеме в рамках дела №А48-11573/2022. Следовательно, с учетом последующего верного указания ответчиком количества долей нарушения прав истца не произошло. 

Утверждение истца о том, что у ООО «Мираторг-Курск» не возникло обязательства по выплате арендных платежей, так как право аренды по четырем вышеупомянутым участкам зарегистрировано за истцом 07.12.2020г., судом отклонено ввиду нижеследующего.  

Из абзаца 2 п.29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой подход корреспондирует правовой позиции, изложенной в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020.

Истец подтвердил, что 15.10.2020 между ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Право аренды зарегистрировано за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020. Таким образом, ООО «Мираторг-Курск» обязано выплачивать арендную плату всем собственникам земельных участков, включая ООО «Элита».

Довод ответчика о ничтожности п. 2.4 договора субаренды №3 и необходимости применения в отношении истца ст. 10 ГК РФ из-за его противоречивого поведения, суд отклоняет, поскольку в настоящем дела рассматривается спор о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 10.10.2022 года, недействительным, а требование, вытекающее из договора субаренды, сторонами не заявлялось, поэтому противоречивость поведения истца судом не установлена. При этом, вопреки позиции ответчика, оценку доводу о ничтожности п. 2.4 договора субаренды №3 суд апелляционной инстанции в рамках дела №А35-1891/2021 не давал.

В отношении довода сторон о структуре арендных платежей, суд исходит из того, что на общем собрании участников общей долевой собственности от 12.07.2012г. №1 следует, что собственниками земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383 и 57:08:003101:742 по третьему вопросу повестки дня принято решение увеличить арендную плату в натуральном выражении до 5 центнеров зерна (пшеницы) на земельную долю или по заявлению пайщика выплачивать денежную компенсацию по действующим рыночным ценам на момент выплаты компенсации; выплачивать компенсации оплаченного налога на землю собственникам земельных долей; в случае вспашки огорода собственными силами производить оплату из расчета 50 руб. за сотку, но не более 50 соток.  

Аналогичные решения приняты протоколом общего собрания участников общей долевой собственности от 21.02.2012г. №1 (земельный участок 57:08:0000000:118). 

Ведомостями ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» за 2018-2019 годы (т.6, л.д.85-141) подтверждается, что выдача арендной платы собственникам земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:003101:742, 57:08:0000000:118 производилась исходя из условий, установленных решениями общих собраний 2012 года. 

В силу п.14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011г. №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды» согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

 Исходя из изложенного неоднократная выплата арендной платы по договорам аренды земельных участков в соответствии с решениями общих собраний участников долевой собственности связала истца обязательствам выплаты платы за 2020-2021гг. исходя из условий, установленных решениями общих собраний.  

Таким образом, собственники увеличили арендную плату в натуральном выражении с 300 кг до 500 кг.

В отношении компенсации земельного налога, ответчик представил платежные поручения, подтверждающие оплату (т.9, л.д. 148-150), не опровергнутые истцом.

По совокупности изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заявления о зачете от 20.10.2022 недействительной сделкой, поэтому в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом изложенного, расходы истца на оплату государственной пошлины по делу в размере 6000 руб. относятся на него.

Руководствуясь 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                                                             Н.В. Подрига