Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«08» апреля 2019 года                                    

Дело № А41-61284/18

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2019 года. 

 Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарь судебного заседания Щавелева Е.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску учредителя ГСК «Зодчий Паркинг» и ООО «Зодчий+» Яшкова Владимира Николаевича к генеральному директору ООО «Зодчий+» Аубакирову Е.Н., председателю ГСК «Зодчий Паркинг» Аубакирову Е.Н., Лесникову С.В., ООО «Тандем Альянс» (ИНН 7721696450, ОГРН 1107746494888), ООО «Тандем Альянс» (ИНН 5040124474, ОГРН 1135040004241), ООО «СтройИндустрия», третьи лица: ООО «Зодчий+», ГСК «ЗодчийПаркинг», учредитель ГСК «Зодчий Паркинг» Яшкова Н.В., участник ООО «Зодчий+» Аубакирова С.В., Аубакирова Н.Ю., о признании недействительным договора о переводе долга, заключенного между ГСК «Зодчий Паркинг» и ООО «Стройиндустрия» от 25.01.2011 г. и всех действий, совершенных в рамках договора, и обязании  вернуть из незаконного владения 93 машиноместа,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт,

от ответчиков: ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>) – ФИО7 по дов. от 12.01.2019 г., от ФИО3 – ФИО7 по дов. от 14.08.2018 г., от ФИО2 – ФИО7 по дов. от 02.10.2018 г., ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>) - ФИО7 по дов. от 12.01.2019 г., ООО «СтройИндустрия» – исключено из ЕГРЮЛ,

от третьих лиц: от ФИО6 – ФИО7 по дов. от 27.06.2017 г., ООО «Зодчий+» – ФИО7 по дов. от 12.01.2019 г., ГСК «Зодчий Паркинг» – ФИО7 по дов. от 12.01.2019 г., от ФИО5 – ФИО7 по дов. от 17.08.2017 г., от ФИО4 – ФИО1 по дов. от 13.05.2016 г.,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к генеральному директору ООО «Зодчий+» ФИО2, председателю ГСК «Зодчий Паркинг» ФИО2, ФИО3, ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «СтройИндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным ничтожным договора о переводе долга, заключенного между  ГСК «Зодчий Паркинг» и ООО «Стройиндустрия» от 25.01.2011 г. на основании письма № 2 от 27.01.2011 г. генерального директора ООО «Зодчий+» ФИО2 председателю ГСК «Зодчий Паркинг» ФИО2 и все действия, совершенные в рамках данного договора, связанные с передачей в безвозмездное пользование 93 машиноместа в здании ГСК «Зодчий Паркинг», стоимостью 28368260 руб. 0 коп. в пользу ФИО3, а также обязании генерального директора ООО «Зодчий+» ФИО2, председателя ГСК «Зодчий Паркинг» ФИО2 и гражданина ФИО3 вернуть законному владельцу ООО «Зодчий+» из незаконного владения 93 машиноместа в здании ГСК «Зодчий Паркинг» и все денежные средства, полученные от сдачи в аренду машиномест ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>). 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, в деле участвуют ООО «Зодчий+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ГСК «ЗодчийПаркинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), учредитель ГСК «Зодчий Паркинг» ФИО4, участник ООО «Зодчий+» ФИО5, ФИО6

В судебном заседании истец, являющийся также представителем ФИО4, поддержал свои исковые требования полном объеме.

Представитель ответчиков и третьих лиц иск не признал. По доводам  его отзыва следует, что требования ФИО1 не основаны на законе, у него отсутствует право на иск, а кроме того, по заявленным требованиям пропущен срок исковой давности.  

   Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд приходит к выводам о необходимости прекращения производства по делу в части требований, заявленных к ООО «СтройИндустрия», и об отказе в удовлетворении рассматриваемого иска.

Прекращая производство по делу в части требований, заявленных к ООО «СтройИндустрия», суд исходит из того, что данный ответчик прекратил свою деятельность в качестве юридического лица, о чем 28.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

С учетом изложенного, поскольку на момент обращения с иском в суд в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «СтройИндустрия», производство по делу в соответствующей части к неправоспособному ответчику надлежит прекратить. 

Между тем, как установлено материалами дела, истец оспаривает договор о переводе долга от 25.01.2011, заключенный между  ГСК «Зодчий Паркинг» и ООО «Стройиндустрия», утверждая, что эта сделка является ничтожной в соответствии со статьями 169 и 170 ГК РФ.

В качестве последствий недействительности данной сделки истец просит признать незаконными действия связанные с передачей 93 машиноместа в здании ГСК «Зодчий Паркинг»,  а также вернуть это имущество и все денежные средства, полученные от сдачи в аренду машиномест ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Тандем Альянс» (ИНН 

<

***>).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или  нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (статья 169 ГК РФ).

Вместе с тем в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

  Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, при этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав, должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

            Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) тем или иным выбранным способом защиты.

Кроме того, применительно к спорному случаю в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Однако, арбитражным судом установлено, что истец не являлся ни стороной сделки, ни участником ООО «Стройиндустрия», а также в настоящее время не является членом ГСК «Зодчий Паркинг» (исключен из его членов 25.06.2015), следовательно, свой материально-правовой интерес в исходе рассматриваемого спора ФИО1 фактически не обоснован.  

При этом, ООО «Зодчий+», в котором ФИО1 является учредителем, являлось членом ГСК «Зодчий Паркинг». 30.12.2011 общество подало заявление в кооператив о добровольном выходе из его членов, а решением общего собрания членов ГСК «Зодчий Паркинг», оформленного протоколом очередного общего собрания членов кооператива от 06.06.2012, ООО «Зодчий+» было исключено из членов ГСК «Зодчий Паркинг» (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-105504/15).

  Наряду с этим следует признать, что на момент подачи иска и разрешения настоящего дела по существу у истца отсутствовало право заявлять к ответчикам рассматриваемые требования применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в споре. 

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Рассматриваемый иск основан на нормах статей 169 и 170 ГК РФ и предъявлен к сторонам сделки по инициативе ФИО1, считающего себя учредителем ГСК «Зодчий Паркинг» и ООО «Зодчий+», что выходит за пределы его правосубъектности, предусмотренной гражданским законодательством.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, что является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в иске. 

            Кроме того, ФИО1, пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о чем представителем ответчиков заявлено в их отзыве. 

            В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ссылка  ФИО1 на то, что срок давности по заявленным требованиям составляет 10 лет, является ошибочной.

В соответствии с положениями приведенной нормы 10 лет является предельным сроком, в течение которого сделка может быть признана ничтожной по иску лица, не являющегося её участником, однако это правило применяется только в том случае, если не участник сделки докажет, что срок исковой давности, составляющий три года, для него начал течь в рамках десяти лет с момента исполнения сделки.

             Вместе с тем, судом установлено, что для ФИО1 этот срок начал течь ещё в 2012 году, а именно с 06.06.2012, когда состоялось общее собрание членов ГСК «Зодчий Паркинг».

            На указанном собрании рассматривался вопрос об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского отчета ГСК «Зодчий Паркинг» за 2011 год.

            Вступившим в законную силу решением Жуковского городского суда Московской области от 29.03.2017 по делу № 2-256/17 было установлено (часть 3 статьи 69 АПК РФ), что ФИО1 знал о проведении вышеупомянутого собрания.

           Соответственно, имея возможность присутствовать на этом собрании, ФИО1 мог ознакомиться с финансовой документацией ГСК «Зодчий Паркинг», узнать о существовании спорной сделки и её содержании.  

            Между тем, с настоящим иском ФИО1 обратился только 30.10.2018, то есть с пропуском установленного срока исковой давности по заявленным требованиям.

           Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 151, 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

Производство по делу № А41-61284/18 прекратить в отношении ООО «СтройИндустрия».

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских