АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58539/2020

Дело № А55-26208/2016

г. Казань

05 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 05.10.2019,

ФИО3  ФИО2, доверенность от 08.10.2019,

ФИО4  ФИО2, доверенность от 08.10.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО4

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021

по делу № А55-26208/2016

по заявлению ООО «Спецтех» о процессуальном правопреемстве (вх. № 36407) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Н.КОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Производственная лаборатория» (далее – ООО «Производственная лаборатория») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Н.КОМ» (далее – ООО «Н.КОМ», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 заявление ООО «Производственная лаборатория» признано обоснованным, в отношении ООО «Н.КОМ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5. Требование ООО «Производственная лаборатория» в размере 2 705 840 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Н.КОМ» в состав требований кредиторов третьей очереди. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2017 ООО «Н.КОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтех» (далее – ООО «Спецтех») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило произвести замену кредитора ООО «Производственная лаборатория» на правопреемника ООО «Спецтех». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 заявление ООО «Спецтех» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена в деле №А55-26208/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Н.КОМ» замена кредитора ООО «Производственная лаборатория» на его правопреемника ООО «Спецтех» с суммой требований, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО3, ФИО4 просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 и прекратить производство по делу, указывая на нарушение судами норм права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Спецтех», конкурсный управляющий должником просят отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 требование ООО «Производственная лаборатория» в размере 2 705 840 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Н.КОМ» в состав требований кредиторов третьей очереди.

ООО «Производственная лаборатория» 15.01.2021 по договору уступки права требования (цессии) уступило ООО «Спецтех» право требования к ООО «Н.КОМ» в размере 2 705 840 руб. по договору оказания услуг от 12.05.2015, установленное определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016.

ООО «Спецтех», сославшись на то, что право требования в отношении суммы, включенной в реестр требований ООО «Н.КОМ» определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016, перешло к нему на основании договора уступки права требования от 15.01.2021, обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление ООО «Спецтех» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьями 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что в материалах дела имеются достаточные и относимые доказательства, подтверждающие уступку права требования от первоначального кредитора должника новому кредитору; уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, при этом сам договор в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным.

Отклоняя доводы о мнимости уступки, суд первой инстанции указал следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суд первой инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, посчитал недоказанным отсутствие намерений обеих сторон договора от 15.01.2021 исполнять указанную сделку. 

Также суд первой инстанции отклонил возражения, заявленные в отношении документа, представленного в подтверждение оплаты уступки в форме зачета по пункту 2.2 договора (УПД №5 от 31.08.2016), об истечении срока исковой давности по взысканию на основании данного документа. 

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Доводы представителя участников должника о том, что ООО «Производственная лаборатория» являлось фактически недействующим юридическим лицом, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, суд первой инстанции оценил и отклонил ввиду отсутствия доказательств того, что в обозначенную в договоре цессии дату ООО «Производственная лаборатория» не имело возможности совершить указанную сделку, с учетом того, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Производственная лаборатория» прекратило деятельность в качестве юридического лица лишь 19.01.2021.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Как отметил апелляционный суд, обстоятельства намерений регистрирующего органа по исключению лица из ЕГРЮЛ не являются препятствием для реализации правоспособности последнего, непосредственно до даты внесения записи о его прекращении в ЕГРЮЛ. 

Также исключение цедента из ЕГРЮЛ не препятствует разрешению вопроса о процессуальном правопреемстве по заявлению цессионария и после даты такого исключения. 

Доводы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Спецтех» и ООО «Производственная лаборатория» какого-либо подтверждения не нашли. 

Обстоятельства взаимоотношений между цедентом и цессионарием по поводу оплаты стоимости уступки при недоказанности обстоятельств злоупотребления правом не имеют правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. 

Ссылку на истечение срока предъявления к исполнению исполнительного документа, на котором ООО «Производственная лаборатория» (ООО «Спецтех») основывало свои требования к должнику, суд апелляционной инстанции посчитал необоснованной, поскольку после включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016) исполнение может осуществляться только в деле о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что в материальном правоотношении произошло правопреемство, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «Спецтех».

Ссылки заявителей кассационной жалобы на мнимость договора об уступке суд округа считает несостоятельными, поскольку в материалы рассматриваемого спора не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора цессии подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделок.

Данный договор уступки права требования признан судами соответствующим требованиям статей 382-389 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

При отсутствии спора о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для правопреемства суд округа считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Несогласие заявителей кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А55-26208/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиЭ.Г. Баширов

Е.В. Богданова