ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-37885/2024

г. Самара

10 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025,

постановление в полном объеме изготовлено 10.10.2025 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Мачучиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестеряковым Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании 30.09.2025 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А55-37885/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Терминал" к Акционерному Обществу "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" о взыскании 8 294 600 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО1, временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Терминал" ФИО2,

в судебное заседание явились:

от истца - Пузикова К.В., доверенность от 11.08.2025, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 31.05.2024, паспорт, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" о взыскании долга в размере 8 294 600 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 25.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 19.08.2025.

Определением от 27.08.2025 суд определил перейти к рассмотрению дела №А5-37885/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий истца ФИО2 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о вынесении определения от 27.08.2025, а также информация времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (подрядчик) был заключен договор от 10.04.2023 № 3300723/0604Д, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по строительству «ОЗХ комплекса FCC. Блокооборотное водоснабжение» и передать заказчику завершенный строительством объект, а заказчик, в свою очередь, обязался принять результат работ и оплатить его.

В пункте 3.1 договора подряда стороны определили, что цена договора составляет 1 831 765 053 руб. 

Согласно п. 3.1.1. договора стоимость работ и услуг, выполненных силами и средствами подрядчика, без учета стоимости материально-технических ресурсов, указанных в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 договора, (вознаграждение подрядчика) составляет 1 043 956 729 руб.

Пунктом 3.1.2 договора предусмотрено, что стоимость материально-технических ресурсов, приобретаемых подрядчиком самостоятельно согласно разделительной ведомости поставки МТР (приложение № 3, 3а), составляет 787 808 323 руб. 23 коп.

Стоимость МТР, приобретаемого подрядчиком у заказчика или третьего лица, указанного заказчиком, согласно разделительной ведомости поставки МТР (приложение № 3, 3а) составляет 0 руб. (п. 3.1.3 договора). 

В пункте 3.3. договора стороны установили, что порядок приобретения и оплаты материально-технических ресурсов подрядчиком определен в Приложении № 6. 

В соответствии с Приложением № 6 к договору на подрядчика возложены следующие обязанности (пункты 1.1. - 1.10): 

- самостоятельно приобрести МТР, указанные в разделительной ведомости поставки МТР в пределах указанной в ней стоимости; 

- материалы и оборудование должны быть новыми, не бывшими в употреблении и не быть восстановленными, должны иметь соответствующую техническую документацию; 

- согласовать с заказчиком качество МТР и их стоимость при ее увеличении более чем на 10 % от стоимости, указанной в разделительной ведомости. 

Пунктом 1.11 Приложения № 6 на заказчика была возложена корреспондирующая обязанности подрядчика по закупке МТР обязанность по их оплате.

В пункте 1.11 Приложения № 6 к договору стороны определили, что 80% от стоимости МТР заказчик обязан оплатить в течение 30 календарных дней на основании выставленного счета подрядчика с даты оформления акта приема-передачи МТР в залог, поставленных на приобъектный склад (место хранения МТР на промышленной площадке заказчика); 20 % стоимости МТР заказчик оплачивает после вовлечения в монтаж в течение 15, но не позднее 30 дней с даты подписания КС-2 и КС-3. 

В соответствии с п. 1.12 Приложения № 6 к договору в связи с оплатой 80% от стоимости МТР до момента их включения в акты КС-2, КС-3, МТР считаются находящимися в залоге у заказчика в целях исполнения обязательств по выполнению работ в рамках договора подряда.

В пункте 1.18 Приложения № 6 к договору указано, что обращение взыскания на заложенные МТР производится во внесудебном порядке путем обращения МТР в собственность заказчика по истечении 10 календарных дней с момента получения подрядчиком уведомления об этом. 

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи № 4 ответчик получил от подрядчика МТР на сумму 83 379 052 руб. 10 коп. Однако обязанность по оплате 80% от стоимости полученных МТР, что составляет в денежном выражении 66 703 241 руб. 70 коп. ответчик исполнил только в части. В этой связи подрядчик выставил ответчику счет № 00БП-000012 на оплату стоимости МТР. 

Счет подрядчика оплачен ответчиком 29.12.2023 в размере 36 703 241 руб. 68 коп., задолженность ответчика перед подрядчиком составила 30 000 000 руб. 

Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» (цессионарий) заключен уступки права требования от 09.07.2024, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения договора подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023 в части оплаты по счету № 00БП0000012 от 01.12.2023 стоимости материально-технических ресурсов, переданных по акту № 4 приема-передачи МТР в залог, к Акционерному обществу «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», Самарская область, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 632501001, именуемому далее «Должник». 

В соответствии с п. 1.2. договора цессии цессионарию передается право требования право требования оплаты Акционерным обществом «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» счета № 00БП-0000012 от 01.12.2023, выставленного на основании пункта 1.11 Приложения № 6 к Договору подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023, в части стоимости материально-технических ресурсов в размере 8 294 600 руб.

Уведомлением от 16.07.2024 Общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети» сообщило должнику о состоявшейся уступке права требования по договору подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023. 

Оставление ответчиком претензии истца об оплате стоимости МТР без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что договор цессии от 09.07.2024 является недействительной сделкой, поскольку является безвозмездным, а также на то, что работы по договору подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023 не проводятся, акты КС-2 не подписаны, МТР не вовлечены в строительство, нарушены сроки выполнения работ.

В соответствии с п. 1, п. 4 ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ч. 1 ст. 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализ приведенных условий договора подряда свидетельствует о том, что между заказчиком и подрядчиком было достигнуто соглашение по порядку исполнения встречных обязанностей по приобретению и оплате материально-технических ресурсов, необходимых для выполнения работ на строительном объекте.

В договоре подряда согласовано условие, при наступлении которого ответчик должен был произвести оплату МТР, а именно: обязанность по оплате 80 % от стоимости МТР наступает после передачи МТР от подрядчика к заказчику на основании соответствующего акта. Такой акт приема-передачи МТР на сумму 83 379 052 руб. 10 коп. подписан сторонами договора подряда (т. 1 л.д. 12-14).

Таким образом, доводы ответчика об отсутствии обязанности произвести оплату ввиду не вовлечения МТР в строительство, нарушения сроков выполнения работ и отсутствия актов приемки по форме КС-2, являются несостоятельными, поскольку, обязанность произвести оплату в размере 80% стоимости МТР условиями договора подряда в зависимость от выполнения и сдачи результата работ не поставлена. Кроме того, как указано выше, ответчиком произведена частичная оплата выставленного подрядчиком счета.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные ответчиком доводы о недействительности договора цессии суд апелляционной инстанции отклоняет, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В договоре цессии стороны определили уступаемое право, а именно: право требования с ответчика оплаты счета № 00БП-0000012 от 01.12.2023, выставленного на основании пункта 1.11 Приложения № 6 к договору подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023, в части стоимости материально-технических ресурсов в размере 8 294 600 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Суд апелляционной инстанции установил, что размер уступленной суммы (8 294 600 руб.) не превышает 80% стоимости МТР, переданных заказчику, а также не превышает размер долга перед подрядчиком с учетом произведенной частичной оплаты МТР. 

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу п. 3 ст. 423 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 Г. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В пункте 3.1., 3.2 договора цессии установлено, что за уступаемое право цессионарий в срок до 31.12.2024 выплачивает цеденту 300 000 руб. Таким образом, отсутствуют основания для вывода о безвозмездном характере договора уступки, равно как и о наличии у цедента намерении одарить цессионария.

При этом фактическое отсутствие оплаты по договору цессии недействительность такого договора не влечет, а лишь порождает право первоначального кредитора требовать от нового кредитора исполнения обязательств по договору цессии.

При указанных обстоятельствах правовые основания для признания договора цессии ничтожной сделкой отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела Обществом с ограниченной ответственностью «Электрические сети» в лице конкурсного управляющего было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по обособленному спору о признании договора цессии недействительным, рассматриваемого в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети».

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

Возбуждение самостоятельного производства по заявлению об оспаривании договора об уступке права требования в рамках дела о банкротстве не препятствует рассмотрению настоящего дела и не является безусловным основанием для приостановления производства по делу применительно к положениям п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме этого, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае признания арбитражным судом недействительным вышеуказанного договора лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре принятого по настоящему делу судебного акта на основании ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда согласуются с практикой рассмотрения аналогичных вопросов (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2024 N Ф05-5605/2018 по делу N А40-31909/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2023 N Ф10-5034/2022 по делу N А64-6116/2021, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2023 N Ф09-8135/23 по делу N А60-20435/2023, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.11.2024 N Ф04-1065/2024 по делу N А67-4320/2020).

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 по настоящему следует отменить на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При цене иска 8 294 600 руб. госпошлина за его рассмотрение составляет 273 838 руб., тогда как истец уплатил 292 092 руб. В этой связи истцу из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 18 254 руб., уплаченную ФИО5 за рассмотрение иска по чеку-ордеру от 25.10.2024. Расходы по госпошлине по иску в размере 273 838 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

Расходы, понесенные ответчиком в связи с уплатой госпошлины при подаче апелляционной жалобы, остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 по делу № А55-37885/2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с Акционерного Общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Терминал" долг в размере 8 294 600 руб., а также 273 838 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 18 254 руб., уплаченную ФИО5 за рассмотрение иска по чеку-ордеру от 25.10.2024.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи О.В. Барковская

 О.А. Мачучина