ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.09.2022

Дело № А40-304889/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12.09.2022

Полный текст постановления изготовлен  16.09.2022

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от АО «ВТБ Лизинг» - ФИО1 по доверенности от 01.03.2022,

от конкурсного управляющего ООО «МТК» - ФИО2 по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев 12.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МТК» 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022

по заявлению АО «ВТБ Лизинг» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МТК», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 ООО «МТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «ВТБ Лизинг» в общем размере 480 106,96 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 изменено, признано обоснованным и включено требование АО «ВТБ Лизинг» в размере 3 996 991,12 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «МТК» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что суды  не приняли во внимание факт реализации лизингодателем спорного имущества по заниженной стоимости, не проверили соответствие представленного кредитором расчета сальдо встречных обязательств при расторжении договоров лизинга положениям действующего законодательства.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв АО «ВТБ Лизинг» на кассационную жалобу.

            В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

            В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержали довод кассационной жалобы в полном объеме, представитель АО «ВТБ Лизинг» против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

            Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № АЛ45025/139-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/140-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/145-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/151-17 от 28.03.2017 года, № АЛ45025/159-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/155-17 от 28.03.2017  (договоры лизинга), на основании которых лизингодатель приобрело и передало во временное владение лизингополучателю транспортные средства: по договору № АЛ45025/139-17 от 28.03.2017 автомобиль грузовой тягач седельный КАМАЗ 53504-46, по договору № АЛ45025/140-17 от 28.03.2017 автомобиль грузовой тягач седельный КАМАЗ 53504-46, по договору № АЛ45025/145-17 от 28.03.2017 года автомобиль грузовой тягач седельный КАМАЗ 53504-46, по договору № АЛ45025/151-17 от 28.03.2017 года кран автомобильный KC-45717K-3, по договору № АЛ45025/159-17 от 28.03.2017  кран автомобильный KC-45717-1, по договору № АЛ45025/155-17 от 28.03.2017 кран автомобильный KC-45717-1.

Указанные транспортные средства были переданы во владение и пользование должника. В свою очередь, согласно п. 5.1, 5.3 правил лизинга должник взял на себя обязательства по уплате лизинговых платежей.

Поскольку обязательства по оплате лизинговых платежей не были исполнены, АО «ВТБ Лизинг» 17.09.2021 обратилось в суд с требованием о включении задолженности в размере 11 969 492,49 руб., из них 8 929 006,03 руб. - сумма основного долга, 3 040 486,46 руб. - пени.

Впоследствии, конкурсным управляющим 22.09.2021 года было направлено заявление об отказе от договоров лизинга с АО «ВТБ Лизинг».

Согласно актам приема-передачи оборудования 05.10.2021  ООО «МТК» возвратило в пользу АО «ВТБ Лизинг» предметы лизинга.

При указанных обстоятельствах, 21.02.2022 АО «ВТБ Лизинг» было заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований.

Согласно расчетам АО «ВТБ Лизинг» на стороне ООО «МТК» возникла обязанность по уплате завершающей обязанности по договорам лизинга № АЛ45025/139-17 от 28.03.2017, № АЛ 45025/155-17 от 28.03.2017 в общем размере 3 996 991,12 руб.

Вместе с тем, суд первой инстанции, приняв ходатайство об уточнении кредитора, признал обоснованным и включил требование кредитора в размере    480 106,96 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая материалы дела  установил, что в производстве Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу о банкротстве ООО «МТК» находятся два обособленных спора по рассмотрению двух заявлений АО «ВТБ Лизинг»: заявление АО «ВТБ Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «МТК» требований в размере             4 729 329,61 руб. по договорам лизинга № ДЛ45025/101-16 от 22.12.2016,                    № ДЛ45025/102-16 от 22.12.2016 и заявление АО «ВТБ Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «МТК» требований в размере 11 969 492,49 руб. по договорам лизинга № АЛ45025/112-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/139-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/140-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/145-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/151-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/159-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/155-17 от 28.03.2017.

В рамках указанных обособленных споров в ходе судебного заседания в суде первой инстанции 21.02.2022 представителями АО «ВТБ Лизинг» подано два заявления об уточнении требований: заявление об уточнении требований и включении в реестр требований кредиторов ООО «МТК» требований в размере 480 106,96 руб. (первоначально было заявлено 4 729 329,61 руб.) по договорам лизинга от 22.12.2016, и заявление об уточнении требований и включении в реестр требований кредиторов ООО «МТК» требований в размере 3 996 991,12 руб. (первоначально было заявлено 11 969 492,49 руб.) по договорам лизинга  от 28.03.2017.

Судом апелляционной инстанции было указано, что к материалам настоящего обособленного спора, судом первой инстанции было ошибочно приобщено ходатайство об уточнении требования по договорам от 22.12.2016 (том 72 ч. 2). В свою очередь ходатайство об уточнении требования по договорам лизинга от 28.03.2017 ошибочно было приобщено в материалы дела обособленного по рассмотрению иного требования кредитора.

Устраняя допущенные судом первой инстанции указанные нарушения, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования по договорам лизинга № АЛ45025/139-17 от 28.03.2017, № АЛ45025/155-17 от 28.03.2017 с учетом их уточнения, установив, что представленные в материалы дела документы отражают факт реального осуществления хозяйственных операций кредитора с должником, признал представленный кредитором расчет задолженности правильным и не опровергнутым конкурсным управляющим, в связи с чем, пришел к выводу, что требования  АО «ВТБ Лизинг» являются обоснованными и подлежат включению в размере 3 996 991,12 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При этом, суды первой и апелляционной  инстанций обоснованно исходили из разъяснений, приведенных в пункте 3.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которым расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в данном постановлении.

Вместе с тем, целях проверки законности принятых в рамках настоящего обособленного спора судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, судом округа были запрошены и исследованы материалы обособленного спора по иному требованию АО «ВТБ Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «МТК» требований по договорам лизинга от 22.12.2016, по результатам исследования  которых, суд округа пришел к выводу, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам, основанным на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

   Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А40-304889/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Л. Перунова

 

                                                                                              Е.Н. Короткова