Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                    Дело №А12-5004/2019

«27» мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 мая 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Русмет» (125080, 

<

...> Э, подвал пом. I, к. 88, оф. 26, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (400007, 

<

...>, ком. 4.17В, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (400007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность №01-2018 от 27.12.2018г.,

от ответчиков:

АО «ТД «ВМК «КО» – не явился, извещен,

АО «ВМК «КО» – ФИО2, доверенность №13/к-40 о т25.03.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русмет» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» о взыскании основного долга в сумме 29 765 058 руб. 11 коп. и процентов в сумме 672 066 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от  04.04.2019г. акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Кроме того, истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил требования, просил взыскать денежные средства с ответчиков солидарно.

Ответчик акционерное общество «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь»  явку представителя в судебное заседание не обеспечил, возражений относительно заявленных требований не представил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии сторон.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.12.2014 между акционерным обществом «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Русмет» (Продавец) заключен договор №92/2014 ТДК на покупку металлолома, по условиям которого Продавец обязуется поставить металлы черные вторичные, а Покупатель принять и оплатить стоимость лома на условиях договора (с учетом дополнительных соглашений от  01.12.2017, 12.03.2018.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, ассортимент  лома определяются сторонами в приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с  пунктом 5.4 договора порядок оплаты за Лом устанавливается в приложениях (спецификациях) к договору.

Оплата производится по фактическому весу поставленного Лома, за минусом процента засоренности лома (пункт 5.5 договора).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В период с 13.10.2018 по 08.11.2018  истец поставил, а ответчик принял товары на общую сумму 30 779 317 руб. 20  коп., что подтверждается универсальными передаточными документами №546 от 12.10.2018, №547 от  13.10.2018, №548 от 14.10.2018, №549 от 14.10.2018, №550 от 14.10.2018, №551 от 15.10.2018, №552 от 16.10.2018, № 553 от 17.10.2018, №554 от 17.10.2018, №555 от 17.10.2018, №557 от 17.10.2018, №559 от 19.10.2018, №560 от 19.10.2018,  №561 от 19.10.2018, №565 от 21.10.2018, №566 от 21.10.2018, №569 от 24.10.2018, №569 от 24.10.2018, №571 от 25.10.2018, №576 от 31.10.2018, №577 от 31.10.2018, №577 от 31.10.2018, №580 от 02.11.2018, №583 от 03.11.2018, №584 от 03.11.2018, №585 от 04.11.2018, №586 от 04.10.2018, №587 от 06.11.2018, №591 от 08.11.2018, №588 от 08.11.2018, а также приемо-сдаточными актами к ним, подписанными представителями Покупателя акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь».

Обязательства по оплате принятого лома исполнены Покупателем частично, по расчету истца размер задолженности составляет 29 765 058 руб. 11 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, 26.12.2018 истец в адрес ответчика направил претензию исх.№1/13 от 13.12.2018 с требованием погасить задолженность, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доказательств исполнения обязательств по оплате товаров в полном объеме ответчиками не представлено.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании основного долга в сумме 29 765 058 руб. 11 коп. подлежат удовлетворению.

Из положений пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, когда покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за период с 23.10.2018 по 11.02.2019, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующий период просрочки, в общей сумме 672 066 руб. 81 коп. 

Представленный истцом расчет (имеется в материалах дела) обоснован, судом проверен, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании процентов в сумме 672 066 руб. 81 коп.  подлежат удовлетворению.

При определении надлежащего ответчика суд учитывает следующее. 

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (часть 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела,  договор №92/2014 ТДК на покупку металлолома от 11.12.2014 заключен акционерным обществом «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» с обществом с ограниченной ответственностью «Русмет» от своего имени.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» стороной договора не является.

АО «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» по своей организационно-правовой форме является акционерным обществом.

Согласно пункту 1 статьи 96 Гражданского кодекса  Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

По смыслу пункта 3 статьи 2 и пункта 1 статьи 3 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 1 статьи 48 ГК РФ акционерное общество является самостоятельным юридическим лицом, имеющим обособленное имущество, которым несет ответственность по своим обязательствам.

Совокупность изложенного не позволяет прийти к выводу о наличии у акционера солидарной ответственности в отношении обязательств общества.

В данном споре отсутствуют предусмотренные договором или законом основания для солидарного взыскания денежных  средств с ответчиков.

С учетом изложенного, взыскание должно быть произведено с акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь», а в иске к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь»  о солидарном взыскании следует отказать.

При этом, суд учитывает, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2019 года по делу №А12-50/2019 принято заявление о признании акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 марта 2019 года в рамках дела №А12-50/2019 в отношении акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» введена процедура наблюдения.

В третьем абзаце пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном в данном Законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Производство по делу №А12-50/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» возбуждено судом 22.01.2019; процедура наблюдения в отношении общества введена судом 19.03.2019.

ООО «Русмет» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением 14.02.2019 до введения процедуры наблюдения (19.03.2019), и не заявляло ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

На момент вынесения резолютивной части решения (23.05.2019) по настоящему спору конкурсное производство в отношении имущества акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» не было введено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русмет» основной долг в сумме 29 765 058 руб. 11 коп. и проценты в сумме 672 066 руб. 81 коп., а всего 30 437 124 руб. 92 коп.

Взыскать с акционерного общества «Торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русмет» в пользу  расходы по оплате государственной пошлины  в сумме 26 900  руб.

В удовлетворении требований к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                     С.А.Шутов