ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-8971/2017

12 сентября 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2017 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2017 по делу № А43-8971/2017, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

 

по иску акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» к Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу, обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Стандарт», 

 

о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

 

при участии представителей: от  ООО «Статус-Стандарт» – ФИО2 по доверенности от 04.09.2017 № 91, от иных лиц – не явились, извещены,

 

установил.

 

Акционерное общество «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» (далее – АО «УАП «Гидравлика») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление) и обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Стандарт» (далее – ООО «Статус-Стандарт») о признании недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительного соглашения № 1 от 18.06.2016 к договору № 90МР/ЮР купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва АО «УАП «Гидравлика», в связи с мнимостью данной сделки и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата ООО «Статус-Стандарт» Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу денежных средств в размере 603 873 рубля 74 копейки. 

Исковые требования мотивированы тем, что заключая названное дополнительное соглашение, ответчики не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, их целью являлось создание оснований для удовлетворения иска Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу по делу № А47-1989/2016с и взыскания убытков с АО «УАП «Гидравлика».

Решением от 05.06.2017 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «УАП «Гидравлика» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы настаивает на том, что заключая оспариваемое дополнительное соглашение, ответчики не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, их целью являлось создание оснований для удовлетворения иска Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу по делу № А47-1989/2016с и взыскания убытков с АО «УАП «Гидравлика».

Представитель ООО «Статус-Стандарт» в отзыве и в судебном заседании возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу решение суда считает законным и обоснованным,  в удовлетворении жалобы просит отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей АО «УАП «Гидравлика» и Управления, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2016 по делу № А47-1989/2016с, АО «УАП «Гидравлика» является предприятием, осуществляющим ответственное хранение материальных ценностей мобилизационного резерва.

12.12.2014 Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу («Продавец») и ООО «Статус-Стандарт» («Покупатель») по итогам закрытого конкурса  заключили договор № 90МР/ЮР купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва АО «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика».

В соответствии с договором № 90МР/ЮР от 12.12.2014 года продавец обязался после произведенной предварительной оплаты передать в собственность покупателю материальные ценности, выпускаемые из мобилизационного резерва, на общую сумму 52 000 000 рублей.

Наименование, количество, ассортимент, нормативно-техническая документация и цена материальных ценностей указаны  в спецификации № 1, являющейся  приложением к договору.

После полной оплаты стоимости выпускаемых материальных ценностей покупатель получил наряд № 4/15 от 02.02.2015 года на их выпуск из материального резерва.

В процессе проверки состояния работы с материальными ценностями, выпускаемыми из материального резерва, был установлен факт их самовольного расходования АО «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика», о чем составлен акт от 28.10.2015 года.

18.06.2016 года Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу и ООО «Статус-Стандарт» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 90МР/ЮР от 12.12.2014 года, которым:

 - приняли новую редакцию спецификации материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва;

- изложили в новой редакции пункт 2.2 договора, указав в нем, что общая стоимость продаваемых материальных ценностей составляет 51 287 428 рублей 99 копеек:

- предусмотрели обязанность продавца по возврату полученных по договору денежных средств в сумме 603 873 рубля 74 копейки в течение 10 рабочих дней с момента получения соглашения и акта сверки взаимных расчетов.

Во исполнение названного дополнительного соглашения Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу платежным поручением № 521967 от 28.07.2016 года возвратило покупателю денежные средства в сумме 603 873 рубля 74 копейки.

Поскольку АО «УАП «Гидравлика» не обеспечило в полном объеме сохранность материальных ценностей  мобилизационного резерва, переданных ему на ответственное хранение, Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с АО «УАП «Гидравлика» убытков в сумме 3 958 158 рублей 08 копеек (дело № А47-1989/2016с).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2016 по делу № А47-1989/2016с иск удовлетворен в полном объеме. При этом суд пришел к выводу о ненадлежащем исполнении АО «УАП «Гидравлика» обязанности по сохранности материальных ценностей  мобилизационного резерва.

АО «УАП «Гидравлика» на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском о признании ничтожным дополнительного соглашения № 1 от 18.06.2016 к договору № 90МР/ЮР купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва  и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Стандарт» Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу денежных средств в размере 603 873 рубля 74 копейки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

В рассматриваемом случае, оспариваемое дополнительное соглашение № 1 от 18.06.2016 сторонами исполнено, о чем свидетельствует перечисление Управлением Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу денежных средств платежным поручением № 521967 от 28.07.2016.

Необходимость заключения данного дополнительного соглашения к договору № 90МР/ЮР от 12.12.2014 ответчики объясняют наличием недостачи (самовольное расходование) материальных средств со стороны АО «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика».

Следовательно, волеизъявление сторон в спорной сделке соответствует их воле. 

Основания для признания дополнительного соглашения № 1 от 18.06.2016 к  договору № 90МР/ЮР от 12.12.2014 мнимой сделкой отсутствуют. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  иска.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции, утверждение истца о том, что целью заключения дополнительного соглашения от 18.06.2016 являлось  создание оснований для удовлетворения иска Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому Федеральному округу по делу № А47-1989/2016с и взыскания убытков с АО «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика», является голословным.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2016 по делу № А47-1989/2016с следует, что основанием для удовлетворения иска явился установленный актами проверки от 25.09.2015, от 28.10.2015 факт самовольного расходования материальных ценностей мобилизационного резерва.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется. 

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2017 по делу № А43-8971/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика»  – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

О.А. Большакова

 

Судьи

Д.Г.Малькова

 

Н.В.Устинова