Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Мурманск                                                                           Дело № А42-4394/2018

30.07.2018

Резолютивная часть решения вынесена 26.07.2018.

Мотивированное решение изготовлено 30.07.2018. 

 

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Кузнецовой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синегурским А.Е. (до перерыва) и секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),                  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 125239, 

<

...>; 183038, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПТО Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 183038, 

<

...>) и обществу с ограниченной ответственностью «ГСК Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 183038, 

<

...>) о признании незаключённым соглашения № 1 об отступном путём цессии от 19.03.2018, при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО2 по доверенности; ответчиков: ФИО3 по доверенностям, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед» (далее - истец, ООО «ИнвестПроектЛимитед») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПТО Альянс» (далее - ООО «ПТО Альянс») и обществу с ограниченной ответственностью «ГСК Альянс» (далее - ООО «ГСК Альянс») (далее - ответчики) о признании незаключенной сделки, выраженной в соглашении об отступном путем цессии № 1 от 19.03.2018 между ООО «ГСК Альянс» и ООО «ПТО Альянс».

В обоснование заявленного требования истец указал, что ООО «ПТО Альянс» передало ООО «ГСК Альянс» несуществующее требование, так как судебного акта, вступившего в законную силу, подтверждающего факт наличия вины        ООО «ИнвестПроектЛимитед» в пожаре, не имеется. Уступка права (требования) несуществующего обязательства является ничтожной сделкой. Поскольку предмет соглашения об отступном путем цессии от 19.03.2018 не согласован в части должника и размера требований, и имеется неопределенность в отношении должника - виновника пожара (ООО «ИнвестПроектЛимитед» или ЗАО «Теплоучет») и размера ущерба (отсутствуют бесспорные доказательства размера ущерба), а само зачитываемое право по договору возмездного оказания услуг не позволяет установить за какой период зачитывается право, то соглашение об отступном является незаключенным. 

Ответчики представили письменные отзывы на исковое заявление, в которых против удовлетворения иска возражали, указав, что между Цедентом и Цессионарием достигнуты договорённости по всем существенным условиям сделки, в том числе у сторон соглашения отсутствует спор относительно действительности соглашения об уступке права (требования). Сослались на выводы, отраженные в экспертном заключении ФБУ «Мурманская лаборатория судебных экспертиз» № 1212/2-3 от 25.10.2017. 

Также ответчики указали, что согласно решению суда по делу                         № А56-66530/2014 виновником произошедшего пожара является сам истец ввиду наличия скрытых недостатков, ответственность за которые несет собственник помещения.

Истец заблуждается в своей позиции по факту несуществующего обязательства, при этом уступка права (требования) на возмещение убытков не противоречит законодательству (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ответчики полагают, что условия спорного соглашения не противоречат нормам действующего законодательства. Соглашение № 1 от 19.03.2018 об отступном путем цессии отвечает признакам возмездной сделки, действия сторон по договору цессии не могут быть квалифицированы как намерение причинить вред имущественным правам третьих лиц, в том числе                                           ООО «ИнвестПроектЛимитед».

Ответчики также указали, что в рамках рассмотрения дела № А42-347/2017 Арбитражный суд Мурманской области проверил соглашение № 1 от 19.03.2018 об отступном путем цессии по договору № 13/01-15 возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 13.01.2015 по всем возможным основаниям его недействительности и незаключенности. Недействительность и незаключенность данного соглашения не установлена.

Протокольным определением от 03.07.2018 слушание настоящего дела отложено на 19.07.2018. В судебном заседании объявлялся перерыв до 26.07.2018 в целях приобщения к материалам дела мотивированного постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу                  № А42-347/2017.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивал по основаниям, изложенным в нем, указав, что соглашение № 1 от 19.03.2018 считается незаключенным, поскольку ответчиками не согласован его предмет: передано несуществующее право, не определен должник, не определен размер уступаемого права, в самом соглашении не определен период, за который происходит зачет взаимных требований ответчиков по договору № 13/01-15 возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 13.01.2015.

Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах. Дополнительно сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2018 по делу № А42-347/2017.

Материалами дела установлено, что 03.04.2018 между ООО «ПТО Альянс» (Первоначальный кредитор (цедент)) и ООО «ГСК Альянс» (Новый кредитор (цессионарий)) заключено соглашение № 1 об отступном путем цессии (далее - Соглашение), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО «ИнвестПроектЛимитед» (Должник) материального ущерба, причиненного вследствие пожара, произошедшего 28.01.2014 в помещении Должника по адресу: 

<

...> (пункт 1.1. Соглашения).

Согласно пункту 1.2. Соглашения, сумма уступаемого права составляет           2 102 759 руб. 85 коп.

В пункте 2.1. Соглашения Новый кредитор и Первоначальный кредитор определили, что материальный ущерб, предъявляемый Должнику, установлен экспертизой ФБУ «Мурманская лаборатория судебных экспертиз» от 27.11.2017, проведенной в рамках судебного дела № А42-347/2017.

Пунктом 1.4. Соглашения установлено, что по предмету взыскания, указанному в пункте 1.1. Соглашения, Первоначальному кредитору (цедент) принадлежит право требования.

В пункте 3.4. Соглашения цедент и цессионарий определили, что Первоначальный кредитор не отвечает за исход судебного дела № А42-347/2017, в рамках которого рассматривается взыскание материального ущерба, указанного в пункте 1.1. Соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3. Соглашения, за уступаемые права (требования) Цессионарий в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 13.01.2015        № 13/01-15 (далее - Договор), предоставляет цеденту отступное в размере                 1 800 000 руб. 

Пункт 2.2. Соглашения содержит сведения об обязательстве, в счет исполнения которого представляется отступное: сумма основного договора (пункт 3.1. Договора) 150 000 руб. в месяц без учета НДС. Согласно акта сверки взаимных расчетов общая сумма задолженности по предоставленным услугам составляет        1 800 000 руб.   

Полагая, что данное Соглашение является незаключенным, Должник обратился в суд с соответствующим иском.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 432  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Невозможность реализовать право также не приравнивается законом к невозможности его переуступить.

Суд полагает несостоятельным довод истца о том, что сторонами Соглашения не согласован его предмет. Напротив, ответчиками определены все элементы, характеризующие предмет и стороны Соглашения, а также характер действий цедента: предмет Соглашения, включая указание на должника и порядок определения размера уступаемого права (требования), а также характер действий цедента, отражены в пунктах 1.1., 1.2., 1.4., 2.1. Соглашения; стороны Соглашения - в преамбуле и пункте 1.1. Соглашения; характер и размер встречного представления цеденту со стороны цессионария - в пунктах 1.3., 2.2. Соглашения.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать Соглашение незаключенным.

Иные доводы истца, направленные на оценку Соглашения как недействительной сделки, с учетом предмета настоящего судебного разбирательства (требования о признании Соглашения незаключенным), а также того обстоятельства, что истцом подан самостоятельный иск о признании Соглашения недействительной сделкой, оценке судом не подлежат.    

Более того, доводы должника фактически сводятся к несогласию с самим требованием о взыскании убытков, рассматриваемым в рамках дела                        № А42-347/2017.

Вместе с тем, по смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Таким образом, при наличии соответствующих возражений должник вправе их выдвинуть новому кредитору.

Следует отметить, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2018 по делу № А42-347/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018, также сделан вывод об отсутствии оснований для признания Соглашения незаключенным и недействительным.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении настоящего иска следует отказать.

В силу положений пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, возмещению за счет средств ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                 О.В. Кузнецова