АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-19302/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 16.08.2022 (судья Храмцов К.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А46-19302/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, принятые по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-химический сервис» от 27.08.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-химический сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее –должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО3 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПХС» (далее – общество) от 27.08.2021 (далее – договор дарения), заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в качестве участника общества с размером доли 28 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 руб., и исключения из состава участников общества ФИО2.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, указывая на недоказанность оснований для признания договора дарения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также наличия у общества прибыли; не проведение управляющим финансового анализа деятельности должника.

В отзыве управляющий возражает против доводов кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО2 подарил принадлежащую ему долю 28 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 15 000 руб., а ФИО2 принял в дар указанную долю в уставном капитале.

В Единый государственный реестр юридических лиц 03.09.2021 внесены сведения об участнике общества  ФИО2 (размер доли - 28 %).

Согласно ответу Главного Государственно-правового управления Омской области от 26.03.2022 № 8764 ФИО2 является сыном должника.

На дату заключения договора дарения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами: ФИО4 – 7 902 434,49 руб. (заочное решение Первомайского районного суда города Омска от 15.07.2019 по делу № 2-1909/2019); закрытым акционерным обществом «Сибнефтепродукт» 202 000 руб. (определение суда от 30.07.2020 по делу № А46-13531/2018); обществом с ограниченной ответственностью  «Компания С.К.» - 58 061 648,93 руб. (определение суда от 23.04.2021 по делу № А46-12551/2017 о привлечении в солидарном порядке должника к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества «Мульти Траст»).

Полагая, что договор дарения является недействительной сделкой на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совершения безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица в преддверии банкротства должника в условиях его неплатежеспособности, недобросовестности поведения сторон.

Суд округа полагает, что судами приняты правильные судебные акты

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве истцом должно быть доказано совершение сделки с целью причинения вред имущественным правам кредиторов (презюмируется при условии заинтересованности сторон), достижение указанной цели (причинение вреда), недобросовестности второй стороны сделки.

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица в силу близкой родственной связи (отец-сын) в период наличия неудовлетворенных требований кредиторов должника, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления управляющего.

Судами правомерно отмечено, что безвозмездная передача имущества причиняет вред имущественным интересам кредиторов, поскольку они лишаются возможности получить удовлетворение за счет переданного в дар имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Утверждения должника о нерентабельности актива (отсутствии у общества прибыли) являлись предметом правовой оценки судов обеих инстанций и отклонены как не подверженные надлежащими доказательствами.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 16.08.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А46-19302/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                                  Н.Б. Глотов

 

ФИО1