ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9741/2018

г. Челябинск

07 августа 2018 года

Дело № А07-6252/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2018 по делу № А07-6252/2018 (судья Хомутова С.И.).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Русь Монолит» (далее – ООО «Русь Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» (далее – ООО «ДКС ФЖС РФ», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 2 549 683 руб. 20 коп. (л.д. 5-8).

Определением суда первой инстанции от 19.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Промышленное оборудование» (далее – ООО «Компания «Промышленное оборудование», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.05.2018 исковые требования ООО «Русь Монолит» удовлетворены в полном объеме (л.д. 65-74).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ДКС ФЖС РФ» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2016 № А07-8518/2015 в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Однако, при вынесении решения суд не учел положения статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), допускающие предъявление денежных требований в деле о банкротстве. Как указывает ответчик, кредиторская задолженность ООО «ДКС ФЖС РФ» в рамках дела о банкротстве установлена в размере 598 138 525 руб. 70 коп. При этом податель жалобы считает, что наличие спорной задолженности не подтверждено документами бухгалтерского учета, первичные документы, отраженные в решении, у ООО «ДКС ФЖС РФ» отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.09.2015 между ООО «Компания «Промышленное оборудование» (арендодатель) и ООО «ДКС ФЖС РФ» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 64 (л.д. 15-16), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за обусловленную сторонами договора арендную плату во временное владение и пользование, указанное в приложении №1 к договору, с целью использования его арендатором, а арендатор оплатить аренду оборудования в соответствии с условиями договора.

Согласно п.1.2 договора перечень передаваемого оборудования с указанием наименования, количества оборудования, его комплектации и стоимости аренды указывается в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что исчисление срока аренды оборудования начинается со дня получения арендатором оборудования и заканчивается датой обратной сдачи оборудования арендодателю. Передача оборудования арендатору и передача оборудования арендодателю после аренды фиксируются в актах приемки-передачи оборудования.

По акту приема-передачи оборудования от 23.09.2015 (л.д. 18) общество «Компания «Промышленное оборудование» передало в аренду ООО «ДКС ФЖС РБ» следующее оборудование:

- щит линейный 3,0*1,2 м б/у в кол. 232 шт., стоимость за день аренды составляет 12 528 руб.;

- щит линейный 3,0*1,1 м б/у в кол. 40 шт., стоимость за день аренды составляет 1 973 руб. 34 коп.;

- щит линейный 3,0*1,05 м б/у в кол. 18 шт., стоимость за день аренды составляет 850 руб. 20 коп.;

- щит линейный 3,0*1,0 м б/у в кол. 10 шт., стоимость за день аренды составляет 850 руб. 00 коп.;

- щит линейный 3,0*0,95 м б/у в кол. 4 шт., стоимость за день аренды составляет 170 руб. 94 коп.;

- щит линейный 3,0*0,85 м б/у в кол. 54 шт., стоимость за день аренды составляет 2 064 руб. 60 коп.;

- щит линейный 3,0*0,8 м б/у в кол. 6 шт., стоимость за день аренды составляет 221 руб. 00 коп.;

- щит линейный 3,0*0,75 м б/у в кол. 26 шт., стоимость за день аренды составляет 896 руб. 14 коп.;

- щит линейный 3,0*0,7 м б/у в кол. 28 шт., стоимость за день аренды составляет 937 руб. 07 коп.;

- щит линейный 3,0*0,65 м б/у в кол. 23 шт., стоимость за день аренды составляет 756 руб. 07 коп.

По условиям п. 3.3 договора сумма арендной платы за первые 30 дней аренды по договору выплачивается арендатором в порядке 100% предоплаты в течение 2 рабочих дней после передачи оборудования арендатору. Последующие платежи осуществляются не реже одного раза в 30 дней, не позднее 10-го числа текущего месяца.

По акту возврата оборудования от 20.01.2016 оборудование возвращено арендодателю (л.д. 19).

Как указывает истец, арендатором плата за использование имущества не была внесена, в результате чего за период с 23.09.2015 по 20.01.2016 образовалась задолженность в сумме 2 549 683 руб. 20 коп. 

19.02.2016 между ООО «Компания «Промышленное оборудование» (цедент) и ООО «Русь Монолит» (цессионарий) заключен договор цессии № 14/16 (.л.д. 20-21), по условиям которого в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «ДКС ФЖС РБ», (должник), возникшее на основании договора аренды оборудования № 64 от 23.09.2015, заключенного между цедентом и должником, в части оплаты суммы основного долга образовавшегося в период с 23.09.2015 по 20.01.2016 в размере 2 549 683 руб. 20 коп.

 Согласно п. 2 договора в соответствии с условиями и в рамках договора цессии получает право требования к должнику надлежащего исполнения обязательства по оплате задолженности по договору аренды в размере 2 549 683 руб. 20 коп., образовавшейся в период с 23.09.2015 по 20.01.2016.

Момент уступки прав требования соответствует моменту передачи цессионарию правоустанавливающих документов согласно п.1 договора. После заключения сторонами договора цессионарий вправе обратиться с требованием к должнику (п. 4 договора).

По условиям п. 5 договора цедент обязан передать цессионарию все правоустанавливающие документы, связанные с уступкой права требования.

По акту приема-передачи документов от 19.02.2016 правоустанавливающие документы переданы цессионарию (л.д. 22).

В силу п. 8 договора за уступленное право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 549 683 руб. 20 коп. Оплата  цессионарием цеденту указанной суммы осуществляется путем зачета взаимного однородного требования цессионария к цеденту по оплате задолженности за товар, поставленный цеденту ООО «Спецмонтаж» в рамках договора поставки б/н от 01.10.2015 по товарным накладным от 27.11.2015, №198 от 01.12.2015 №199, от 02.12.2015 №200, от 03.12.2015 №201, от 04.12.2015 №202, от 07.12.2015 №203, от 08.12.2015 №204, от 09.12.2015 №205, от 10.12.2015 №206, от 11.12.2015 №207, от 14.12.2015 №208, от 15.12.2015 №209, от 16.12.2015 №210, от 17.12.2015 №211, от 18.12.2015 №212, от 21.12.2015 №213, от 22.12.2015 №214 в размере 2 549 683 руб. 20 коп., право требования которой впоследствии было уступлено цессионарию на основании договора (цессии) уступки права требования от 11.01.2016, заключенного между цессионарием и ООО «Спецмонтаж».

19.02.2016 между цедентом и цессионарием подписан акт зачета взаимных однородных требований (л.д. 23).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2015 по делу № А07-8518/2015 в отношении ООО «ДКС ФЖС РБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2016 по делу № А07-8518/2015 в отношении ООО «ДКС ФЖС РБ» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры банкротства конкурсное производство.  

В целях соблюдения претензионного порядка разрешения спора 26.01.2018 истец вручил ответчику досудебное претензионное письмо с уведомлением об уступке требования и с требованием в течение 5 дней с момента получения претензии  погасить задолженность в сумме 2 549 683 руб. 20 коп. (л.д. 14).

Оставление ответчиком требований истца, изложенных в досудебном претензионном письме, без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Русь Монолит» в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении исковых требований суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт внесения арендной платы по договору аренды оборудования. Установив факт заключения договора уступки, пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика 2 549 683 руб. 20 коп. долга в пользу истца. При этом суд исходил из того, что заявленные требования относятся к текущим, поскольку возникли после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «ДКС ФЖС РБ». 

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки утверждениям апеллянта, обстоятельства временного пользования обществом «ДКС ФЖС РБ» спорным оборудованием в период с 23.09.2015 по 20.01.2016 подтверждены материалами дела, в частности договором аренды оборудования от 23.09.2015 № 64, актом приема-передачи оборудования от 23.09.2015 и актом возврата оборудования от 20.01.2016.

О фальсификации вышеназванных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено. Оснований для критической оценки доказательств судебной коллегией не установлено. Само по себе отсутствие перечисленных документов у конкурсного управляющего не исключает их существования, в том числе, по причинам связанным с полнотой переданных бывшим руководителем общества «ДКС ФЖС РБ» документов.

Поскольку обязательства, возникающие из договора аренды оборудования, носят возмездный характер, ответчик обязан оплатить полученное им предоставление. Отказ арендатора от оплаты по договору аренды не отвечает требованиям добросовестности, принципу надлежащего исполнения обязательств и презумпции возмездности гражданско-правовых отношений.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума № 54).

Доказательства исполнения обязательств по внесению арендных платежей  как первоначальному, так и новому кредитору ответчиком не представлены.

С учетом вышеизложенных норм суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у истца полномочий требовать уплаты арендных платежей в связи нарушениями, допущенными арендатором.

Оценивая возражения подателя жалобы о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках конкурсного производства, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

По смыслу п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.

Как следует из материалов дела,  настоящие исковые требования заявлены о взыскании арендной платы за период с 23.09.2015 по 20.01.2016.

Заявление о признании ООО «ДКС ФЖС РБ» несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд 20.04.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2015 заявление принято к производству суда и возбуждено производство по делу № А07-8518/2015.

Таким образом, заявленные требования являются текущими платежами, поскольку возникли после возбуждения дела о банкротстве ООО «ДКС ФЖС РБ». В этой связи они  обоснованно рассмотрены судом в порядке искового производства.

Учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременному внесению арендной платы по договору аренды оборудования, заявленные обществом «Русь Монолит» имущественные исковые требования обоснованы, и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся  на  ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2018 по делу № А07-6252/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.Ю. Соколова

Судьи:                                                                         Л.П. Ермолаева

                                                                                     Л.А. Суспицина