﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2458/19 

Екатеринбург

28 октября 2019 г.

 

Дело № А76-2191/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Васильченко Н.С., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг» (далее – общество «ЧелИндЛизинг», ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Авто-Партнер» (далее – общество Авто-Партнер», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2019 по делу № А76-2191/2018 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 04.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания                     на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЧелИндЛизинг» – Голубев П.Е. (доверенность от 09.01.2019 № 25/01-19);

общества Авто-Партнер» – Скворцова Е.А. (доверенность от 12.12.2017). 

Общество «Авто-Партнер» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ЧелИндЛизинг» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 944 585 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2015 по 04.02.2019 в сумме 258 652 руб. 69 коп., с продолжением их начисления по день фактического исполнения решения (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Априори-Авто» (далее – общество «Априори-Авто»), Тарасова Юлия Вадимовна.

Решением суда от 06.05.2019 исковые требования удовлетворены частично: с общества «ЧелИндЛизинг» в пользу общества «Авто-Партнер» взысканы неосновательное обогащение в сумме 533 086 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2015 по 04.02.2019 в сумме 146 689 руб. 82 коп., с продолжением их начисления с 05.02.2019 по день фактической оплаты долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Общество «Авто-Партнер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 06.05.2019 и постановление от 04.07.2019 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (статьи 10, 309, 314, 333, 388, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (статьи 7, 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По мнению общества «Авто-Партнер», суды при определении размера сальдо встречных обязательств ошибочно исходили из цены продажи предмета лизинга. Как указывает истец, ответчик, злоупотребив своим правом, продал предмет лизинга по заниженной цене. 

Общество «Авто-Партнер» указывает, что в расчет сальдо встречных обязательств необоснованно включена неустойка за уступку права требования в сумме 10 000 руб. (статьи 333, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кроме того, истец полагает, что суды необоснованно не применили к неустойке за просрочку внесения лизинговых платежей положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации

В кассационной жалобе общество «ЧелИндЛизинг» просит указанные судебные акты изменить, взыскать неосновательное обогащение в сумме 289 018 руб. 75 коп., а также соответствующую сумму процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Как указывает общество «ЧелИндЛизинг», суды ошибочно исключили из расчета сальдо встречных обязательств, уплаченный ответчиком при продаже предмета лизинга третьему лицу, налог на добавленную стоимость в сумме 244 067 руб. 80 коп. 

Общество «ЧелИндЛизинг» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества «Авто-Партнер», в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов истца. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчика общество «Авто-Партнер» также просит оставить ее без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационных жалобах. 

Как установлено судами, между обществом «Челиндлизинг» (лизингодатель) и обществом «Априори-Авто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2013 № 1893-А/3Б (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Передаче лизингополучателю подлежит имущество с характеристиками, указанными в спецификации (приложение № 1 к договору лизинга) (пункт 1.1 договора лизинга).

Согласно пункту 1.2 договора лизинга лизингополучатель в качестве продавца имущества выбрал общество с ограниченной ответственностью «Омега». 

В соответствии с пунктом 1.3 договора лизинга срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты заключения договора лизинга, независимо от даты фактического его получения и ввода в эксплуатацию. 

В силу пункта 4.1 договора лизинга лизингополучатель принял на себя обязательства уплачивать лизингодателю платежи по договору в размере и в сроки, установленные графиком платежей (приложение № 2 к договору лизинга). Общая сумма договора включает в себя лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества. 

Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с даты заключения договора вносит задаток в размере, определяемом в соответствии с графиком платежей (пункт 4.2 договора лизинга). 

Согласно пункту 4.13 договора лизинга лизингополучатель вправе только с предварительного письменного согласия лизингодателя передавать свои права (требования), принадлежащие ему на основании настоящего договора, третьим лицам. 

В силу пункта 9.2 договора лизинга в случае несвоевременного внесения платежей, предусмотренных договором, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю штраф в размере 0,2% от суммы невнесенного платежа за каждый календарный день просрочки. 

Согласно пункту 9.3 договора лизинга в случае нарушения отдельных пунктов договора лизингополучатель обязан уплатить штраф в размере 10 000 руб. за каждый факт нарушения.

Возможность и порядок досрочного прекращения договора согласованы сторонами в разделе 10 указанного договора. 

В приложении № 1 к договору лизинга (спецификации) сторонами согласован предмет лизинга: транспортное средство марки Jeep Grand Cherokee Overland (идентификационный номер 1C4RJFCMXCC357517, 2012 года выпуска). 

В приложении № 2 к договору лизинга сторонами согласован график платежей, согласно которому (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2014 № 1) стоимость имущества составляет 2 532 500 руб., срок лизинга – 36 месяцев, задаток – 506 400 руб., общая сумма лизинговых платежей 3 240 411 руб. 38 коп., включая задаток в сумме 506 400 руб. и выкупной платеж в сумме 1 180 руб.

Во исполнение договора лизинга  между обществом «Омега» (продавец), обществом «ЧелИндЛизинг» (покупатель) и обществом «Априори-Авто» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2013 № А1893, предметом которого является автомобиль марки Jeep Grand Cherokee Overland (идентификационный номер 1C4RJFCMXCC357517, 2012 года выпуска), стоимостью 2 532 500 руб. 

В период с 05.06.2013 по 27.03.2015 общество «Априори-Авто» перечислило на расчетный счет общества «ЧелИндЛизинг» денежные средства в общей сумме 2 144 106 руб. 96 коп., в частности 506 500 руб. платежным поручением от 05.06.2013 № 50.

В связи с нарушением сроков внесения лизинговых платежей общество «ЧелИндЛизинг» направило в адрес общества «Априори-Авто» уведомление от 10.06.2015 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга.

По акту приема-передачи от 10.06.2015 предмет лизинга возвращен лизингодателю. В акте стороны зафиксировали повреждения имущества, в частности стороны указали, что поврежден передний бампер автомобиля. 

По договору купли-продажи от 09.11.2015 № 2/1893/2015 предмет лизинга реализован лизингодателем за цену 1 600 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость 18%). 

Между обществом «Априори-Авто» (цедент) и обществом «Авто-Партнер» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 14.12.2017 (далее – договор уступки), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу «ЧелИндЛизинг», возникшее из договора лизинга от 05.06.2013 № 1893-А/3Б, заключающееся в праве получения выплаты, причитающийся лизингополучателю при расторжении договора лизинга и изъятии предмета лизинга, в виде разницы между совокупностью внесенных лизингополучателем платежей и стоимостью возвращенного предмета лизинга, над суммой предоставленного лизингодателем финансирования, платы за финансирование по договору лизинга (пункт 1.1 договора уступки).

Утверждая, что сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет 944 585 руб. 86 коп., истец обратился в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, произведя контррасчет, указал, что сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет 279 018 руб. 75 коп.

Рассмотрев требования истца и возражения ответчика, суды установили, что сторонами при расчете сальдо встречных обязательств не оспариваются: общая сумма фактически оплаченных лизинговых платежей, (включая аванс 506 500 руб.) – 2 144 106 руб. 96 коп., размер финансирования – 2 026 000 руб., плата за финансирование до момента возврата и убытки лизингодателя в виде упущенной выгоды за период с 05.06.2013 по 09.12.2015 в сумме 592 473 руб. 45 коп. 

Соотнеся взаимные предоставления сторон, совершенные ими до момента расторжения договора, определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по договору лизинга, руководствуясь положениями статей 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17), суды установили, что в результате досрочного расторжения договора лизинга сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме533 086 руб. 55 коп. Учитывая допущенную просрочку исполнения денежного обязательства, суды на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также взыскали с общества «ЧелИндЛизинг» проценты за пользование чужими денежными средствами.

Как верно указано судами, рассматриваемые правоотношения сторон, возникшие в сфере финансовой аренды (лизинга), регулируются нормами статей 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом о лизинге. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

В обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в частности, входят: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 5 статьи 15 Закона о лизинге).

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Под лизинговыми платежами в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга об имущественных последствиях расторжения этого договора, судам надлежит исходить из правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума № 17. 

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи                     (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования,                 а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2 постановления Пленума № 17).

В пункте 3.3 постановления Пленума № 17 разъяснено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Порядок расчета такой разницы подробно разъяснен в пунктах 3.4, 3.5, 3.6 постановления Пленума № 17.

Оценив представленные доказательства с учетом положений статей 65, 66, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, в частности, вышеприведенные разъяснения высшей судебной инстанции по рассмотрению споров, связанных с договором выкупного лизинга, суды, произведя самостоятельный расчет сальдо встречных обязательств, частично удовлетворили исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 533 086 руб. 55 коп., учитывая допущенную просрочку исполнения денежного обязательства, суды на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также взыскали с общества «ЧелИндЛизинг» проценты за пользование чужими денежными средствами.

При этом суды при расчете сальдо встречных обязательств, руководствуясь пунктом 4 Постановления № 17, исходили из стоимости предмета лизинга, по которой он был фактически реализован (1 600 000 руб. в соответствии с договором купли-продажи от 09.11.2015). 

Суды, исходя из положений пунктов 4.13, 9.3 договора лизинга, также включили в расчет сальдо встреченных обязательств в качестве убытков лизингодателя, штраф за передачу прав (требований) по договору лизинга без согласия лизингодателя в сумме 10 000 руб. (статьи 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доводы заявителя жалобы об ошибочном неприменении судами положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к неустойке за просрочку оплаты лизинговых платежей судом кассационной инстанции не принимаются исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 77 постановления Пленума № 7, следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В данном случае, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие правовых оснований для снижения неустойки. 

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в силу абзаца 3 пункта 72 постановления Пленума № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства. 

Довод ответчика о необходимости включения суммы налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате ответчиком в связи с реализацией предмета лизинга, в состав убытков лизингодателя и учете этой суммы при расчете сальдо, подлежит отклонению на основании следующего. 

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия убытков и их состава возлагается на потерпевшего, обращающегося за защитой своего права. 

Суды пришли к выводу о том, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора ответчик не доказал, что оплаченные им суммы налога на добавленную стоимость не были и не могут быть приняты к вычету, то есть представляют собой его некомпенсируемые потери (убытки). 

В силу положений статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные действия по оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств относятся к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку, по существу, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2019 по делу № А76-2191/2018 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 04.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг», общества с ограниченной ответственностью «Авто-Партнер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.Н. Черкасская 

 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко

 

                                                                                             И.В. Лимонов