АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А48-9498/2022

г. Калуга

15» июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

Андреева А.В.,

ФИО2,

Судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от кредитора ООО «Инвестгрупп»

от кредитора индивидуального предпринимателя ФИО3

конкурсного управляющего

ФИО4

от кредитора ФИО5

представителя ФИО6 по доверенности от 10.08.2020;

представителя ФИО7 по доверенности от 12.03.2025;

на основании определения от 01.04.2024;

представителя ФИО8 по доверенности от 02.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», индивидуальных предпринимателей ФИО9 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А48-9498/2022,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СУ-5» (далее – должник, 302025, 

<

...>,, помещ. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2024 (судья Кирсанов О.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 (судьи Потапова Т.Б., Ботвинников В.В., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, кредитор ООО «Инвестгрупп» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ-5» и прекращении производства по делу. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в условиях мирового соглашения отсутствует неопределенность, кредиторы, требования которых к должнику погашаются в результате заключения договора уступки права требования (цессии) с ООО «Инвестгрупп», не заявляли возражений относительно заключения мирового соглашения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что арбитражный управляющий ФИО10, являясь кредитором ООО «СУ-5» по текущим платежам, не лишена возможности получить удовлетворение своих требований за счет дебиторской задолженности ООО «СУ-5» к ООО «Инвестгрупп», при этом в случае продолжения в отношении должника процедуры конкурсного производства ликвидные активы должника не увеличатся, в связи с чем положение кредиторов по текущим платежам ухудшится.

Также не соглашаясь с названными судебными актами, кредитор индивидуальный предприниматель ФИО9 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с их незаконностью. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что положение арбитражного управляющего ФИО10 не изменится в случае заключения мирового соглашения.

Кроме того, не соглашаясь с названными судебными актами, кредитор индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. В жалобе заявитель указывает, что ключевым условием применения механизма судебного преодоления является соблюдение принципа реабилитационного паритета, то есть не ухудшения положения кредиторов по сравнению с итогами ликвидационной процедуры, в связи с чем, в рассматриваемом случае, реабилитационная процедура в виде мирового соглашения предпочтительнее.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2025 произведена замена судьи Еремичевой Н.В. на судью Андреева А.В., рассмотрение кассационных жалоб начато сначала.

Конкурсный управляющий в отзыве от 09.06.2025, в письменных объяснениях от 07.07.2025 и в судебном заседании полагал кассационные жалобы подлежащими удовлетворению, отметил, что в настоящий момент в качестве оплаты дебиторской задолженности от ООО «Инвестгрупп» поступило 550 000 руб., которые направлены на погашение расходов временного управляющего ФИО10, а также на иные текущие расходы, отметил, что в случае утверждения мирового соглашения не усматривает оснований для обращения к заявителю по делу о банкротстве ФИО5 для возмещения своих расходов, поскольку должник останется действующим юридическим лицом, которое будет обязано оплатить соответствующие расходы конкурсного управляющего ФИО4, кроме того пояснил, что размер уступаемых кредиторам по условиям спорного мирового согашения требований к АО «УКС» составит 4 177 858 руб. 73 коп., в связи с чем у должника останется право требования к указанному дебитору на сумму 3 619 483 руб. 69 коп. (включенную в реестр требований кредиторов АО «УКС») и 1 641 988 руб. 23 коп. (заявленную после закрытия реестра требований кредиторов АО «УКС»).

Кредитор ООО «Инвестгрупп» в объяснениях от 03.07.2025 и его представитель в судебном заседании поддержал изложенные в его кассационной жалобе доводы, пояснил, что ООО «Инвестгрупп» ведет хозяйственную деятельность, в настоящий момент на счету данного кредитора имеется около 2 млн.руб., также отметил, что права кредитора второй очереди в рассматриваемом случае нарушены не будут, поскольку этим кредитором является само ООО «Инвестгрупп», также у ООО «Инвестгрупп» имеется задолженность перед ООО «СУ-5» по договору уступки требования (цессии) от 07.09.2020, которая ранее не была погашена ввиду наличия судебных споров, но в настоящий момент должнику уже выплачено 550 000 руб.

В судебном заседании представитель кредитора индивидуального предпринимателя ФИО3 поддержал изложенные в его кассационной жалобе доводы.

Кредитор ФИО5 в отзыве от 07.07.2025 и ее представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, указал, что в случае не продолжения должником хозяйственной деятельности и не погашения расходов по настоящему делу о банкротстве, они могут быть возложены на заявителя - ФИО5, при этом в деле отсутствуют достаточные доказательства финансовой возможности ООО «Инвестгрупп» исполнить мировое соглашение, в том время как оспаривание сделок и привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве позволит пополнить конкурсную массу.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия полагает, что судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТСК» (поставщик) и ООО «СУ-5» (покупатель) заключен договор поставки № 97 от 11.11.2019, по условиям которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя товар в соответствии с заявками покупателя, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в порядке и сроки, установленные договором. 

Во исполнение условий договора поставки № 97 от 11.11.2019 ООО «ТСК» поставило ООО «СУ-5» товар на общую сумму 2 192 735 руб. 87 коп., однако ООО «СУ-5» обязанность по оплате товара в установленный договором срок надлежащим образом не исполнило, досудебную претензию истца № 43 от 14.07.2020 с требованием оплатить задолженность и пени оставило без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ТСК» в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ООО «СУ-5» о взыскании задолженности по поставкам за период с 20.11.2019 по 14.02.2020. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2021 по делу № А48-7255/2020 с ООО «СУ-5» в пользу ООО «ТСК» взыскана сумма основного долга по договору поставки № 97 от 11.11.2019 в размере 1 474 439 руб. 69 коп., пени за период с 13.01.2020 по 19.08.2020 в размере 319 706 руб. 13 коп., а также 30 941 руб. 00 коп. в возмещении расходов по уплате государственной пошлины. Судом решено продолжать начислять на сумму основного долга 1 474 439 руб. 69 коп. в размере 0,1 % от суммы долга за каждый календарный день просрочки, начиная с 20.08.20 по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2022, ООО «СУ-5» предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2021 на шесть месяцев, до 23.02.2022. 

В свою очередь, между и ООО «ТСК» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав от 22.11.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО «СУ-5» на общую сумму долга 1 794 145 руб. 82 коп., а также 30 941 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Стоимость уступаемого права требования составила 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2022 по делу № А48-7255/2020 произведена процессуальная замена ООО «ТСК» на его правопреемника - ФИО5 по договору уступки прав от 22.11.2021.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2022 по настоящему делу № А48-9498/2022 заявление ФИО5 о признании ООО «СУ-5» несостоятельным (банкротом) принято к производству и определением от 18.01.2023 (резолютивная часть оглашена 11.01.2023) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10, установлены требования заявителя в общей сумме 1 825 086 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2023 (резолютивная часть оглашена 20.12.2023), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, ООО «СУ-5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО10

Определением от 01.04.2024 конкурсным управляющим ООО «СУ-5» утвержден ФИО4

Впоследствии определением от 02.09.2024 признаны погашенными требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов ОООО «СУ-5», произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СУ-5» уполномоченного органа на ООО «Инвестгрупп» на общую сумму 84 345 руб. 24 коп.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Орловской области по делу от 04.08.2023 по делу № А48-10628/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, с АО «УКС» в пользу ООО «СУ-5» взыскана задолженность в размере 7 797 342 руб. 42 коп. по договору генерального подряда № 1/4и от 14.09.2015, соглашению от 01.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору генерального подряда № 1/4и от 14.09.2015, дополнительным соглашениям от 10.05.2017, от 13.04.2018, от 20.08.2018.

В рамках дела № А48-10395/2022 определением Арбитражного суда Орловской области от 05.12.2022 заявление о признании АО «УКС» несостоятельным (банкротом) принято к производству и определением от 21.03.2023 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11, установлены требования ООО «Артстрой» в общей сумме 3 458 555 руб. 75 коп. Решением от 05.10.2023 АО «УКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО12 Определением от 17.03.2025 требования ООО «СУ-5» в размере 7 797 342 руб. 42 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «УКС» в составе основной задолженности. Требования ООО «СУ-5» в размере 1 641 988 руб. 23 коп., из которых: 1 564 015 руб. 23 коп. – проценты, 77 973 руб. – неустойка, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, установлены для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «УКС» (в настоящий момент на рассмотрении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда находится апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 17.03.2025).

Собранием кредиторов ООО «СУ-5» 13.08.2024, оформленным протоколом № 4 от 13.08.2024, принято решение о заключении мирового соглашения. 

В собрании кредиторов приняли участие кредиторы с правом голоса: ФИО5 с суммой требований (основной долг) равной 1 505 380 руб. 69 коп., что составляет 26,49 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов и 27,31 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании; ООО «Управление специальных работ» с суммой требований (основной долг) равной 1 019 804 руб. 34 коп., что составляет 17,94 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов и 18,5 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании; ООО «Железобетонные конструкции» с суммой требований (основной долг) равной 1 520 000 руб., что составляет 26,74 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов и 27,57 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании; индивидуальный предприниматель ФИО3 с суммой требований (основной долг) равной 341 660 руб. 80 коп., что составляет 6,01 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов и 6,2 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании; индивидуальный предприниматель ФИО9 с суммой требований (основной долг) равной 1 126 273 руб. 02 коп., что составляет 19,82 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов и 20,43 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

По вопросу о заключении мирового соглашения в рамках дела № А48-9498/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ-5» голосовали «ЗА» - кредиторы с общей суммой требований к должнику в размере 4 007 738 руб. 16 коп., что составило 70,51 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов. «ПРОТИВ» - 1 505 380 руб. 69 коп., что составило 26,49 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требований которых включены в реестр требований кредиторов. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 %.

В соответствии с п. 2.1 и 2.2 мирового соглашения требования кредиторов ФИО5 в общем размере 1 825 086 руб. 82 коп. и ООО «Профи» в общем размере 154 116 руб. 20 коп. погашает ООО «Инвестгрупп» в течение 45 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения путем перечисления на соответствующие расчетные счета. Требования кредиторов ООО «Железобетонные Конструкции», индивидуального предпринимателя ФИО9, индивидуального предпринимателя  ФИО3 погашаются путем передачи части права требования ООО «СУ-5» к АО «УКС» на основании решения Арбитражного суда Орловской области по делу от 04.08.2023 по делу № А48-10628/2020. Обязательства ООО «СУ-5» перед ООО «Инвестгрупп» в общем размере 84 345 руб. 24 коп. прекращаются с даты утверждения мирового соглашения.

21.08.2024 конкурсным управляющим в арбитражный суд было подано соответствующее ходатайство об утверждении мирового соглашения.

После вынесения обжалуемого судебного акта первой инстанции определением от 06.12.2024 установлены требования уполномоченного органа в составе требований кредиторов ООО «СУ-5» в размере 220 558 руб. 35 коп. – исполнительский сбор, в составе требований кредиторов ООО «СУ-5», заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Определением от 24.12.2024 в удовлетворении ходатайства заявителя о восстановлении срока на обращение с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника отказано, установлено требование ФИО5 к ООО «СУ-5» в размере 1 017 363 руб. 38 коп. – пени за период с 20.08.2020 по 19.11.2022, как подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 02.06.2025 принято к производству заявление уполномоченного органа об установлении требований в размере 10 000 руб. (исполнительский сбор) в составе требований кредиторов ООО «СУ-5», заявленных после закрытия реестра кредиторов, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СУ-5».

Принимая обжалуемый судебный акт, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 12, 150, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) и Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, пришли к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к следующим выводам.

На основании ст. 150, 156, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного. Основаниями для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок. 

В силу особенностей заключения мирового соглашения и его утверждения арбитражным судом в деле о банкротстве наряду с проверкой соответствия мирового соглашения требованиям ст. 49 и главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливается соблюдение сторонами правил, предусмотренных главой VIII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно положениям абз. 7 п. 2 ст. 12 и п. 2 ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принятие решения о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. 

В соответствии с п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного 16.02.2017 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, заключение мирового соглашения должно быть направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (ст. 150 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут. 

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции заявитель по делу о банкротстве – ФИО5 представила позицию, согласно которой представленное для утверждения мировое соглашение нецелесообразно, так как носит предположительный характер ввиду отсутствия доказательств реального возобновления хозяйственной деятельности и возможности восстановления платежеспособности должника. ФИО5 указала, что также является кредитором должника, не все требования которого были рассмотрены на дату рассмотрения судом ходатайства о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве, голосовала против заключения соглашения, при этом, по ее мнению, условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения, не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.

Арбитражным управляющим ФИО10 в ходе рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения также были заявлены возражения, связанные с тем, что в результате заключения мирового соглашения кредиторы по текущим обязательствам будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения должника. Арбитражным управляющим указано, что для расчетов по текущим платежам у должника отсутствует ликвидное имущество достаточное для исполнения обязательств перед арбитражным управляющим ФИО10, в связи с чем, в случае заключения мирового соглашения она будет необоснованно лишена возможности получить исполнение в будущем.

Возражений от иных лиц против утверждения мирового соглашения в суд не поступило.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций отметили его противоречие разъяснениям, данным в п. 7 и 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), согласно которым не подлежат утверждению, в том числе, мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. В частности, это относится к ситуации принятия согласно условиям мирового соглашения должником обязательств погасить задолженность кредиторов посредством реализации дебиторской задолженности от иного лица. Указанное является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку обязанность должника ставится под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.

Между тем, примеры, приведенные в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), относятся к иным фактическим обстоятельствам, связанным с условиями мировых соглашении, которые содержали предположительные или альтернативные способы исполнения обязательств перед кредиторами, а также вероятностные способы исполнения (в случае получения должником дебиторской задолженности от иного лица).

Согласно ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В рассматриваемом случае задолженность перед кредиторами ООО «Железобетонные Конструкции», индивидуальным предпринимателем ФИО9, ООО «Управление специальных работ», индивидуальным предпринимателем ФИО3, погашаются путем передачи части права требования ООО «СУ-5» к АО «УКС», то есть фактически отступным, что не противоречит положениям абз. 2 п. 1 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, сами кредиторы, согласившиеся с данным порядом погашения обязательств перед ними, не усмотрели в условиях мирового соглашения каких-либо неясностей по вопросу удовлетворения их требований, не ставили под сомнение саму передаваемую им дебиторскую задолженность.

Также, отказывая в утверждении мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что, хотя мировое соглашение и может быть утверждено судом в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам, на суд возлагается обязанность по проверке наличия обстоятельств, свидетельствующих о нарушениях прав и законных интересов указанных кредиторов условиями мирового соглашения (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)). 

При этом суды указали, что согласно представленным доказательствам у должника отсутствует имущество, но имеется дебиторская задолженность лица, находящегося в процедуре банкротства (АО «УКС»).

В то же время, судами не проведен анализ задолженности перед кредиторами по текущим платежам и не сделан вывод о потенциальной возможности ее погашения за счет конкурсной массы в ходе дальнейшего проведения процедуры банкротства, что может свидетельствовать о нарушении прав таких кредиторов в случае утверждения мирового соглашения.

В суде кассационной инстанции были представлены сведения о том, что размер задолженности перед арбитражным управляющим ФИО10 (возражавшей против утверждения мирового соглашения) составляет чуть более 510 тыс.руб.

При этом, в материалах дела имеются сведения о наличии у должника 3 586 404 руб. 30 коп. дебиторской задолженности ООО «Инвестгрупп», которое в суде кассационной инстанции не отрицало долг в сумме 2 312 941 руб. и ссылалось на намерение его погасить. Также после расчетов с кредиторами согласно условиям мирового соглашения у должника останется право требования к АО «УКС» на сумму 3 619 483 руб. 69 коп. (включенную в реестр требований кредиторов АО «УКС») и на сумму 1 641 988 руб. 23 коп. ((заявленную после закрытия реестра требований кредиторов АО «УКС»).

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

На основании п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные прав.

Избираемый заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Кредитор ФИО5 активно возражала против утверждения мирового соглашения, тем самым обращаясь к суду за защитой своих прав через представление доводов против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Между тем, приведенные ФИО5 доводы не относятся к обстоятельствам, связанным с возможным нарушением ее прав, поскольку в отношении нее условиями мирового соглашения предусмотрен 45-дневный срок для погашения задолженности, включенной на момент заключения кредиторами данного соглашения в реестр требований кредиторов, в полном объеме (что соответствует разъяснениям, данным в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)).

Иные кредиторы на нарушение своих прав не ссылаются, и, более того, настаивают на утверждении судом мирового соглашения, обращаются в суд с апелляционными и кассационными жалобами.

При этом, судами первой и апелляционной инстанций не сделаны выводы о том, что кредиторы (в том числе ФИО5) в результате мирового соглашения могут получить существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, в связи с чем именно продолжение процедуры банкротства в настоящем случае будет в большей мере отвечать интересам участвующих в деле о банкротстве лиц. Также в обжалуемых актах отсутствует вывод о том, что ООО «Инвестгрупп» заведомо не способно исполнить условия мирового соглашения и преследует иной незаконны интерес, настаивая на утверждении спорного соглашения.

Также обращает на себя внимание то обстоятельство, что ФИО5 приобрела свое право требования к должнику на общую сумму долга 1 794 145 руб. 82 коп., а также 30 941 руб. расходов по оплате государственной пошлины у ООО «ТСК» за 100 000 руб.

Таким образом, указанный кредитор не является лицом, непосредственно пострадавшим от экономической деятельности должника, однако, настаивает на продолжении процедуры банкротства, возражая против получения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в кратчайшие сроки после утверждения мирового соглашения, что может свидетельствовать о нераскрываемых суду интересах, отличных от интересов обычных кредиторов, связанных с наиболее полным и скорейшим удовлетворением своих требований любым законным способом.

С учетом изложенного, судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А48-9498/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

А.В. Андреев

ФИО2