Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2162/2024

Дело № А33-29719/2019

03 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2023 года по делу № А33-29719/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2021 года государственное предприятие Красноярского края «Красноярское управление лесами» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 02 февраля 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

Конкурсный управляющий 21.12.2022 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о привлечении Министерства лесного хозяйства Красноярского края (далее – Министерство) к субсидиарной ответственности в размере 47 545 635 рублей 30 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, на противоречие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, совершенные Министерством сделки по отчуждению имущества должника привели к невозможности полного расчета с кредиторами, к банкротству должника, при этом полагает необоснованными ссылки судов на преюдициальность судебных актов, которыми отказано в признании данных сделок недействительными.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции не исследованы анализ предоставленной ежеквартальной отчетности должника и анализ финансового состояния за период 2016-2019 года, которые, по мнению управляющего, отражают снижение рентабельности предприятия, снижение его доходов, рост дебиторской и кредиторской задолженности. Также заявитель указывает на то, что должник уже в течении периода с 2014 года не имел возможности в установленные сроки исполнять свои обязательства, что систематически приводило к образованию задолженности перед кредиторами.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с положением части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, учредителем должника является Министерство (100 процентов доли).

На основании заявлений должника от 29.12.2016, от 30.12.2016, от 10.01.2017, от 02.02.2017, от 31.03.2017 об отказе от имущества в связи с уменьшением объема выполняемых работ и соответственно неполной загрузкой основных фондов, с согласия Министерства Агентством по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее – Агентство) изданы приказы от 02.02.2017, от 16.02.2017, от 27.02.2017, от 10.05.2017, от 23.05.2017 о включении в состав государственной казны Красноярского края недвижимого имущества.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение учредителем должника сделок по отчуждению имущества последнего, которые, по мнению заявителя, повлекли банкротство должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Министерства к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов в результате действий контролирующего должника лица.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отсутствии оснований для привлечения Министерства к субсидиарной ответственности.

Учитывая положения статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей порядок действия гражданского законодательства во времени, а также  изложенный в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» правовой подход, к правоотношениям между должником и контролирующими лицами судами в рассматриваемом споре обоснованно была применена статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона № 134-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона № 134-ФЗ), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, поэтому лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности, должно доказать состав гражданско-правового нарушения в действиях (бездействии) контролирующего должника лица, в том числе противоправность поведения привлекаемого лица, его вину, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступлением банкротства.

В пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Поскольку положения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в ранее действовавшей редакции и действующие нормы статьи 61.11 Закона о банкротстве с точки зрения материального права не отличаются в отношении ряда презумпций, то разъяснения, сформулированные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), подлежат применению в части, не противоречащей статье 10 Закона о банкротстве.

В пункте 16 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового рискаи не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 18 Постановления № 53).

В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В рамках обособленных споров по данному делу о банкротстве должника арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по изъятию имущества должника из хозяйственного ведения на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установил, что прекращение права хозяйственного ведения и передача имущества в хозяйственное ведение иному лицу не лишило должника возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в том числе, что передача имущества должника была вызвана его неучастием в уставной деятельности последнего ввиду ее изменения с 2015 года, в связи с чем отказал в признании сделок недействительными.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом первой инстанции исследованы показатели финансово-хозяйственной деятельности должника в период с 2016 по 2017 года, на основании которых сделаны выводы о том, что в указанный период финансовое состояние должника позволяло ему продолжение ведения хозяйственной деятельности, а в период 2016 года активы должника превышали пассивы.

Также суды последовательно отклонили довод заявителя о снижении оборотных активов должника в 2017 году по сравнению с 2016 годом, как сам по себе не свидетельствующий о том, что такое снижение произошло вследствие совершение спорных сделок, учитывая, что при составлении согласий на передачу имущества учитывались положительные показатели бухгалтерского баланса должника за 2016 год.

При установленных обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о недоказанности причинно-следственной связи между передачей спорного имущества должника, не участвующего в уставной деятельности последнего, и его банкротством.

Доводы заявителя о наличии оснований для привлечения Министерства к субсидиарной ответственности не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств. Приведенные доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ее пределов, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судами неполно исследованы материалы дела, подлежат отклонению, поскольку нарушений судами положений статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательств со стороны судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2023 года по делу № А33-29719/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционногосуда от 01 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.А. Первушина