Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«11»  сентября   2024г.                                                                 дело № А21-14157/2023

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 сентября  2024г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО1 к  обществу с ограниченной ответственностью «Ингрид» о  взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо – УФНС по Калининградской области,

при участии  в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, по доверенности по 30.10.2023г., паспорту  и диплому,

от ответчика: извещены, не явились,

третье лицо: извещено, не явилось,

установил:

ФИО1 (г.Калининград,  далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением  к  обществу с ограниченной ответственностью «Ингрид» (адрес: 236023, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале  Общества  в  размере 701 153,33 руб.,  процентов   за  пользование  чужими денежными средствами за период с 28.10.2023г. по 23.08.2024г. в размере  92 255,28 руб., а так же процентов  за пользование чужими денежными средствами, начисленные  на сумму задолженности  701 153,33 руб., исходя  из размера ключевой ставки Банка России с 24.08.2024г.  по дату фактической уплаты денежных средств, государственной пошлины  в размере 2000 руб., расходов  по оплате экспертизы в размере 10 000 руб. и 40 000 руб. по оплате услуг представителя  (с учетом уточненных требований,  принятых судом к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ).

     Требование истца основано на заключении эксперта ООО «Бюро судебной экспертизы и оценки» №0353К-2024 от 30.05.2024г.  и дополнении №1  к нему от 20.08.2024г.  об  оценке рыночной стоимости доли в размере 9,096206599%,  в уставном капитале ООО «Ингрид».

      Истец настаивала на удовлетворении требований в полном объеме по основаниям и в размере указанным  в уточненных требованиях.

     Общество иск не признало, не согласившись с размером взыскиваемой суммы. 

     От Общества  поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителей  в других судебных  процессах.

       Рассмотрев данное ходатайство, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, руководствуясь следующим.

         На основании части 3 статьи 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

       В силу части 4 статьи 158  АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

       В данном случае у суда отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства по заявленному ответчиком ходатайству, поскольку им никак не обоснована необходимость явки для участия в судебном заседании и отсутствие  возможности направления другого представителя;  не пояснено, какие обстоятельства он должен сообщить суду лично и по какой причине, облечение данных пояснений в письменную форму, является затруднительным или не будет способствовать целям эффективного правосудия, целям защиты его прав и законных интересов.

      Довод Общества о необходимости отложения судебного заседания для ознакомления с уточненными требованиями, отклоняется судом, поскольку уточненные требования от 23.08.2024г., согласно почтовому идентификатору получены   ответчиком 29.08.2024г., каких либо возражений не заявлено.

      Отложение судебного разбирательства при отсутствии доказательств, препятствующих рассмотрению дела, приведет к необоснованному увеличению срока разрешения спора.

       УФНС по Калининградской области извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителя не направило.

       Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

      Из материалов дела следует, что ООО «Ингрид» образовано  01.03.1999г., ФИО1 являлась участником  Общества с  9,096206599 % доли в уставном капитале.

      21.12.2009г. Обществом приобретено нежилое  помещение (салон красоты), находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 114 кв.м,  кадастровый номер 39:15:121044:79. 

        Нотариально заверенным заявлением от 13.07.2023г., ООО «Ингрид» было уведомлено о выходе ФИО1 из Общества.

        Заявление было получено ответчиком 27.07.2023г., о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 23602384024934.

После получения требования ФИО1 о выплате  действительной стоимости  доли в связи с выходом, Общество обязано было произвести выплату не позднее 3 месяцев,  то есть в срок не позднее 27.10.2023г.

26.10.2023г. Общество перечислило ФИО1 323 251,67 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов, рассчитанной  на основании данных бухгалтерского баланса за 2022г.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Истец, не согласившись с размером выплаченной доли, полагая, что в расчет должна быть включена рыночная стоимость нежилого помещения пропорционально доли в уставном капитале, обратилась с настоящим иском в суд.

         Заслушав пояснения представителей сторон, изучив их доводы и возражения, исследовав доказательства,  суд,   пришел к выводу об удовлетворении требования в полном объеме.  

       Право  истца на получение действительной стоимости доли в размере 9,096206599 %  не оспаривается. 

      В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закон №14-ФЗ  действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ  стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

       Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом  Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н).

       Пунктом 4  Приказ  №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

       Согласно пункту 6 Приказа №84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

      На  основании изложенного, суд   признает  обоснованным  расчет стоимости  доли,  представленный истцом,  выполненный на основании бухгалтерского баланса общества за 2022г., заключения эксперта №0353К-2024 от 30.05.2024г. ООО «Бюро судебной экспертизы и оценки» об  оценке рыночной стоимости доли в размере 9,096206599% и дополнения №1  от 20.08.2024г.,  с учетом перечисленных   Обществом  26.10.2023г.  323 251,67 руб.

     Следовательно,  действительная стоимость доли  ФИО1 составляет  701 153,33  руб.

      Фактически разногласия сторон сводятся к определению рыночной стоимости нежилого  помещения, находящегося по адресу: 

<

...>.

     О  недостоверности бухгалтерского баланса ответчиком не заявлено.

      В ходе рассмотрения дела суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объекта недвижимости.

      Истец  и ответчик обратились к суду с ходатайствами о назначении экспертизы. 

      В силу части 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.

        В случае, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы и вызове свидетелей, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств (часть 2 статьи 108).

        Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 года N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" при обращении с ходатайством о проведении экспертизы заявитель должен указать личные данные экспертов, согласие экспертного учреждения на проведение экспертизы, стоимость и сроки ее проведения и оплатить стоимость экспертизы путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

     ФИО1 перечислела 20 000 руб. в счет частичной оплаты стоимости экспертизы.

      Обществом денежные средства на депозитный счет суда для назначения экспертизы не перечислены.

      Не совершение указанных действий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 23) разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

      Судом заключение эксперта №0353К-2024 от 30.05.2024г. и дополнение №1 признано допустимым и достоверным доказательством по делу, поэтому подлежит учету и оценке при принятии решения наряду с иными имеющимися доказательствами. 

       Судом  принято во внимание, что в указанном заключении экспертом определена как рыночная стоимость объекта недвижимости, так и рассчитан размер доли истца с использованием  Приказа  Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

      Ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств опровергающих данное заключение не представил.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2023г. по  23.08.2024г. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 24.08.2024г. по день фактического исполнения денежного обязательства.

В указанной части Общество возражений не заявило.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале общества подтверждается материалами дела, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению.

Нарушение денежного обязательства ответчиком подтверждается материалами дела, судом требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами признаны подлежащими удовлетворению в  размере  92 255,28 руб. с дальнейшим начислением процентов с 24.08.2024 по день фактического исполнения обязательства.

       Также истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 40 000 руб. 

        В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

         Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1). Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2). Таким образом, обязанность оценки разумных пределов судебных расходов законодатель возложил на суд. 

         Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

         В подтверждение понесенных расходов истцом представлены в материалы дела  соглашение об оказании юридической помощи №20231030-1 от 30.10.2023г.  и  квитанция к приходному кассовому ордеру  №28 от 30.10.2023 на сумму 40 000 рублей.

          Каких либо возражений в указанной части ответчиком не заявлено.

          Учитывая степень сложности рассмотренного спора, объем доказательственной базы, количество проведенных судебных заседаний с участием представителя суд считает возможным взыскать 40 000руб. - сумму, которая отвечает критериям разумности и соразмерности.

        ФИО1 так же просила взыскать с Общества расходы по оплате внесудебной оценочной экспертизы в размере 10 000 руб. согласно договору  на проведение работ/услуг по экспертизе от 22.05.2023г., факт несения которых подтвержден счетом,  актом №0353К и квитанцией на сумму 10 000 руб. от 22.05.2024г.  

      Расходы на проведение внесудебной экспертизы относятся к судебным издержкам, понесенным в связи с собиранием доказательств по рассмотрению спора. Указанная экспертиза принята судом в качестве доказательства и положена в основу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения дела.

Следовательно, затраты на проведение экспертизы являются судебными расходами.

        Обществом указанные обстоятельства не оспариваются.

        Оплаченная государственная пошлина в соответствии  со ст.110 АПК РФ  подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в части отсрочки  - взысканию в бюджет.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ингрид»  в пользу  ФИО1 действительную  стоимость   доли  в  размере 701 153,33 руб.,  проценты   за  пользование  чужими денежными средствами за период с 28.10.2023г. по 23.08.2024г. в размере  92 255,28 руб., а так же проценты  за пользование чужими денежными средствами, начисленные  на сумму задолженности  701 153,33 руб., исходя  из размера ключевой ставки Банка России с 24.08.2024г.  по дату фактической уплаты денежных средств, государственную пошлину в размере 2000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 10 000 руб. и 40 000 руб. по оплате услуг представителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ингрид»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 16 868  руб.

Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

 

                      Судья                                                             С.В. Генина