Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21523/2022

08 ноября 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 31 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено  08 ноября 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Аларм», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск к обществу с  ограниченной  ответственностью «Югорские Технологии Безопасности», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, Челябинской области, о взыскании 1 284 131 руб. 86 коп.,

при участии в судебном  заседании представителя ответчика  ФИО2, действующей на основании доверенности №1 от 09.01.2023 г, личность удостоверена по паспорту.

Общество с  ограниченной ответственностью «Аларм» (далее: истец, общество «Аларм» ) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югорские Технологии Безопасности» (далее: ответчик,  общество «Югорские Технологии Безопасности»)  о взыскании задолженности в сумме  2 586515 руб. 67 коп., в  том числе  основной  долг по договору  поставки  от 10.01.2020 № 2020.01.10.03 в сумме 1 242 832 руб. 00 коп., неустойки за просрочку оплаты  товар в сумме 1 007 762 руб. 74 коп.  за период с 05.10.2021 по 23.06.2022, проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме  335 020 руб. 93 коп. за период с 05.10.2021 по 23.06.2022, возмещении расходов по оплате государственной пошлины в сумме 35 933 руб. 

В ходе судебного разбирательства  истец изменял сумма иска, в связи с частичным погашением со стороны ответчика суммы  основного долга.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил в иске отказать, указал, что поставка продукции осуществлена не на основании договора поставки от 10.01.2020 №2020.01.10.03, а является разовыми сделками купли-продажи, в связи с чем, положения договора о неустойке и коммерческом кредите не подлежат применению, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска. 

Также ответчик указал, что у сторон на момент поставки товаров по заявленным истцом УПД имелось два действующих договора поставки №2020.01.10.03 от 10.01.2020 и №2019.04.01.01 от 01.04.2019, предметы которых (наименование и количество товара подлежащего поставке и др.) не были согласованы в предусмотренном в пунктах 1.1. и 1.2. договора порядке, спецификаций к договору между сторонами не подписывалось, а счета истцом ответчику не выставлялись и не направлялись для оплаты. В  УПД и платежных документах отсутствуют ссылки на договоры. А в исковом заявлении истец называет поставки по УПД разовыми сделками, что свидетельствует о признании им данного факта (л.д.55-56  том 2;л.д.1-3  том 3).

Судом установлено, что сумма  задолженности в размере 853 710 руб.00 коп. погашена ответчиком до  принятия  дела к  производству (пояснение  ответчика  от  25.01.2023 (л.д.66-69 том 3), в связи с, чем  истец уменьшил сумму  иска  по основному  долгу  до 650 156 руб. 00 коп. (заявление  от 01.12.2022 (л.д.124  том 2).

Заявлением  от 11.04.2023 (л.д.129 том 3) истец  отказался  от взыскания  основного  долга в сумме 650 156 руб. 00 коп.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно ходатайства об отказе от заявленных требований к части не заявили.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение размера исковых требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что отказ от заявленных требований к указанным лицам не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в отношении указанных лиц прекратить на основании п. 4 части 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлением  от 28.08.2023 (л.д.26 том 4) истец просит взыскать с  ответчика  коммерческий кредит в сумме 475 279 руб. 53 коп.  за период с 05.10.2021 по 01.04.2022, неустойку  за  нарушение срока оплаты  задолженности в сумме 158 696 руб. 33 коп. за период с 05.10.2021 по 01.04.2022.

Судом  рассмотрено  и отклонено заявление  истца  от 23.10.2023  об отложении  судебного заседания, в связи с  болезнью представителя,  при  этом суд  учел  положения ст. 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской федерации, согласно которой, указанное  обстоятельство  не является  основанием  для  отложения  судебного  заседания.

В судебном  заседании 24.10.2023  объявлен перерыв  до 31.10.2023, сведения  о котором  размещены.  

Судом  использован  проект судебного акта,  представленный  ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснение ответчика, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным договором поставки от 10.01.2020 № 2020.01.10.03, общество «Аларм» поставило в адрес общество «Югорские Технологии Безопасности» продукцию в соответствии с условиями договора) к нему. 

Поставка товара подтверждается подписанными УПД  за период с 05.08.2021 по 03.11.2021(поименованными в исковом  заявлении от 28.06.2022) на  общую сумму 10 240 564 руб. 00 коп.

Пунктом   1.2 договора стороны предусмотрели порядок согласования предмета договора в случае отсутствия подписанной спецификации, а именно, в нем предусмотрено, что в случае отсутствия подписанной спецификации, поставка оборудования по договору осуществляется на основании выставленного счета и/или универсального передаточного документа (далее - УПД) в следующем порядке «Поставщик на основании заявки Покупателя, сделанной в устной (по телефону) или письменной форме (по факсу, электронной почте, в виде электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью), направляет покупателю по факсу, электронной почте, в виде электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью счет, наименование, количество товара, цена, срок и иные условия Договора (существенные условия) указываются в счете на оплату. Совершение Покупателем действий по оплате счета в течение 3 (трех) рабочих дней, приравнивается к согласованию Сторонами всех существенных условий Договора поставки Оборудования. Покупатель обязан в платежных документах сделать ссылку на настоящий договор, счет (номер и дата)». 

Пунктами 7.1 и 7.2. договора предусмотрено, что срок действия договора до 31.12.2020, но автоматически пролонгируется каждый год, если ни одна из сторон не заявит в письменной форме не менее чем за 15 дней до истечение его срока действия, о его расторжении.  Суд установил, что договор до настоящего времени не расторгнут.

Суд установил, что между сторонами имеется также договор поставки №2019.04.01.01 от 01.04.2019 года, наименование, количество поставляемого товара, ассортимент, сроки, цена и порядок его поставки по договору согласовываются сторонами в Спецификациях (п.1.2 договора). Срок действия договора до 31.12.2019, но автоматически пролонгируется каждый год, если ни одна из сторон не заявит в письменной форме не менее чем за 15 дней до истечение его срока действия, о его расторжении (п.7.1. и 7.2. договора). Судом установлено, что договор до настоящего времени не расторгнут.

Ответчиком не оспаривается факт поставки и получения от истца товара по следующим универсальным передаточным документам: №5667 от 05.08.21 на сумму 43724,00 руб., №5668 от 05.08.21 на сумму 53 529 руб., №5669 от 05.08.21 на сумму 19964 руб., №5670 от 05.08.21 на сумму 28489 руб., №5671 от 05.08.21 на сумму 17964 руб., №5672 от 05.08.21 на сумму14977 руб., №5673 от 05.08.21 на сумму 14792 руб., №5674 от 05.08.21 на сумму 12608 руб., №5675 от 05.08.21 на сумму 26992 руб., №5677 от 05.08.21 на сумму 18007 руб., №5678 от 05.08.21 на сумму 21304 руб., №5679 от 05.08.21 на сумму 20517 руб., №5680 от 05.08.21 на сумму 38373 руб., №5681 от 05.08.21 на сумму 32690 руб., №5683 от 05.08.21 на сумму 26162 руб., №5684 от 05.08.21 на сумму 31715 руб., №5685 от 05.08.21 на сумму 4751 руб., №5688 от 05.08.21 на сумму 41011 руб., №5689 от 05.08.21 на сумму 10429 руб., №5690 от 05.08.21 на сумму 39851 руб., №5691 от 05.08.21 на сумму 12384 руб., №5697 от 05.08.21 на сумму 31764 руб., №5698 от 05.08.21 на сумму 45551 руб., №5699 от 05.08.21 на сумму 39560 руб., №5700 от 05.08.21 на сумму 11378 руб., №5701 от 05.08.21 на сумму 1840 руб., №5702 от 05.08.21 на сумму 39828 руб., №5703 от 05.08.21 на сумму 29440 руб., №5704 от 05.08.21 на сумму 44384 руб., №5705 от 05.08.21 на сумму 26604 руб., №5706 от 05.08.21 на сумму 24861 руб., №5707 от 05.08.21 на сумму 24133 руб., №5708 от 05.08.21 на сумму 31390 руб., №5709 от 05.08.21 на сумму 43 518 руб., №5711 от 05.08.21 на сумму 38567 руб., №5712 от 05.08.21 на сумму 34499 руб., №5713 от 05.08.21 на сумму 45489 руб., №5714 от 05.08.21 на сумму 38570 руб., №5715 от 05.08.21 на сумму 18654 руб., №5716 от 05.08.21 на сумму 41626 руб., №5717 от 05.08.21 на сумму 32251 руб., №5696 от 05.08.21 на сумму 35146 руб., №7061 от 24.09.21 на сумму 83715 руб., №8241 от 03.11.21 на сумму 7750 руб. (далее - УПД).

Истцом признается, что стоимость товара по УПД оплачена ответчиком платежными поручениями в полном объеме. 

Суд обращает внимание на тот факт, что ни в одном из представленных документов не указано, что поставки или оплата товара осуществлялась в рамках Договора поставки N 2020.01.10.03. Напротив, во всех УПД в графе "Основание передачи (сдачи)/ получения приемки» указано - "заказ покупателя» с указанием его номера и даты. Во всех платежных поручениях в графе "назначение платежа" - указано "оплата по упд с/ф" с указанием номера и даты оплачиваемого документа, ссылок на указанный истцом договор поставки нет.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что представленными в дело доказательствами, с учетом положений ст.431 ГК РФ, подтверждается действительная общая воля сторон в осуществлении внедоговорных поставок, как разовых сделок купли-продажи.

 В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. 

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта. Акцептом может быть признано, в частности принятие покупателем фактически поставленного товара. 

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Существенным условием договора купли-продажи является предмет договора, т.е. наименование и количество товара.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 ГК РФ).

Пунктом 1.1. договора поставки N 2020.01.10.03 от 10.01.2020 года предусмотрено, что наименование, количество поставляемого товара, ассортимент, сроки, цена и порядок поставки согласовываются сторонами в Спецификациях. Судом установлено, что спецификация к договору поставки от 10.01.2020 №2020.01.10.03 сторонами не подписывалась и не составлялась.

Пунктом 1.2. договора поставки N 2020.01.10.03 от 10.01.2020 года  предусмотрено, что если отсутствует подписанная спецификация, то поставка оборудования по договору осуществляется на основании выставленного счета и/или универсального передаточного документа (далее - УПД) в следующем порядке: «Поставщик на основании заявки Покупателя, сделанной в устной (по телефону) или письменной форме (по факсу, электронной почте, в виде электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью), направляет покупателю по факсу, электронной почте, в виде электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью счет, наименование, количество товара, цена, срок и иные условия Договора (существенные условия) указываются в счете на оплату. Совершение Покупателем действий по оплате счета в течение 3 (трех) рабочих дней, приравнивается к согласованию Сторонами всех существенных условий Договора поставки Оборудования. Покупатель обязан в платежных документах сделать ссылку на настоящий договор, счет (номер и дата)». 

Истцом не представлено доказательств согласования существенных условий договора №2020.01.10.03 от 10.01.2020 в порядке, установленном пунктом 1.2 данного договора поставки: отсутствуют доказательства направления ответчиком заявок на поставку товара и выставления в ответ истцом счетов на их оплату, а УПД и платежные документы об их оплате не содержат указания на поставку или оплату товара во исполнение договора поставки от 10.01.2020 №2020.01.10.03. При этом, при наличии двух действующих договоров поставки, стороны как в УПД, так и в платежных документах должны были указывать реквизиты того договора, по которому производится поставка и оплата товара, что прямо предусмотрено п.1.2 каждого из договоров поставки. 

Из действий истца также следует, что поставка товара по УПД не осуществлялась им в рамках договора поставки от 10.01.2020 №2020.01.10.03, так как истцом при поставке товара не совершены специально предусмотренные условиями договора действия, а  именно: 

уведомление ответчика о готовности Оборудования к отгрузке (истцом не исполнена данная обязанность, предусмотренная п.2.2. договора от 10.01.2020 №2020.01.10.03), 

выставление счета на оплату товара и его направление  ответчику (истцом не исполнена данная обязанность, предусмотренная п.1.2 договора 10.01.2020 №2020.01.10.03), 

заключение спецификации к договору (истцом не исполнена данная обязанность, предусмотренная п.1.1. и 1.2. договора от 10.01.2020 №2020.01.10.03),

указание истцом в УПД ссылки на договор поставки (истцом не исполнена данная обязанность, предусмотренная п.1.2. договора от 10.01.2020 №2020.01.10.03). Напротив, во всех УПД в графе "Основание передачи (сдачи)/ получения приемки» указано - "заказ покупателя» с указанием его номера и даты. 

Характер действий истца при поставке товара по УПД и неисполнение им ни одного из предусмотренных договором от 10.01.2020 №2020.01.10.03 условий не свидетельствует о намерении и  исполнении истцом поставки товара по данному договору. 

Ответчиком во всех платежных поручениях в графе "назначение платежа" - указано "оплата по упд с/ф" с указанием номера и даты оплачиваемого документа, ссылок на указанный истцом договор поставки нет.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о незаключенности договора поставки №2020.01.10.03 от 10.01.2020 в отсутствие согласования его существенных условий. 

Ссылка истца на признание ответчиком наличия между сторонами договорных отношений в рамках договора №2020.01.10.03 от 10.01.2020 является несостоятельной, поскольку ответчиком оспаривается не наличие договорных отношений с истцом, а осуществление истцом поставки товаров по спорным  УПД в рамках договора №2020.01.10.03 от 10.01.2020.

Таким образом, доводы истца о том, что поставка товара по спорным УПД производилась в рамках исполнения сторонами договора поставки от 10.01.2020 №2020.01.10.03 не подтверждаются материалам дела.

Учитывая состязательный характер арбитражного процесса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 и части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события; подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Таким образом, универсальный передаточный документ является первичным документом, подтверждающим факт поставки товара. 

Пунктом постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусмотрено, что в отсутствие гражданско-правового договора в отношении поставленного товара, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, спорные правоотношения сторон подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, оформленные указанными товарными накладными, в которых согласованы все существенные условия договора и к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ (купля-продажа). 

Таким образом, посредством передачи по УПД  товара истцом и его подписанием ответчиком, а также принятием и оплатой указанного в нем товара, стороны вступили в правоотношения по разовым сделкам купли-продажи товара. 

При указанных выше обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии между сторонами сложившихся правоотношений как разовых договоров купли-продажи, что исключает удовлетворение исковых требований о взыскании коммерческого кредита и неустойки, основанных на договоре поставки от 10.01.2020 № 2020.01.10.03.

При сумме  иска 1 284 131 руб. 86 коп. размер государственной пошлины составляет 25 841 руб.

Истцом  произведена  оплата в сумме 35 933 руб. 00 коп. по платежному поручению  от 23.05.2022 № 1550 (л.д.12  том 1).

С учетом  того, что оплата  основного  долга произведена ответчиком при  рассмотрении  спора, государственная пошлина в сумме 13 083  руб. относиться на  ответчика,  излишне  оплаченная  государственная пошлина в сумме 10 092  руб. подлежит возврату  истцу из федерального  бюджета.

Руководствуясь ст.ст.49, 110,150,151 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление  истца - общества с  ограниченной ответственностью «Аларм», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск об отказе  от исковых  требований к обществу с  ограниченной  ответственностью «Югорские Технологии Безопасности», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, Челябинской области в части взыскания задолженности, за поставленный  товар в сумме 650 156 руб.,  принять.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В иске  отказать.

Взыскать с  ответчика - общества с  ограниченной  ответственностью «Югорские Технологии Безопасности», ОГРН 

<

***>, г. Копейск, Челябинской области в пользу  истца - общества с  ограниченной ответственностью «Аларм», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск расходы по оплате  государственной пошлины в сумме 13 083  руб.

Вернуть истцу - обществу с  ограниченной ответственностью «Аларм», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск из федерального  бюджета  излишне оплаченную  государственную пошлину в сумме 10 092  руб. (оплачена в  общей сумме 35 933 руб. 00 коп. по платежному поручению  от 23.05.2022 № 1550).

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи  жалобы  через Арбитражный суд Челябинской  области

Судья                                                                             Н.А. Булавинцева

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru .