ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55196/2024

Дело № А40-266398/21

г. Москва

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.Г. Ахмедова, А.А. Комарова,  

при ведении протокола помощником судьи Р.М. Ханикаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЛАГУНА» на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 о процессуальной замене кредитора ФИО1 по делу № А40-266398/21- 129-632 Б на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 на его процессуального правопреемника ООО «ЛАГУНА», вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «РУЗСКОЕ МОЛОКО»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 заявление ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТД «РУЗСКОЕ МОЛОКО» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>) признано обоснованным, в отношении ООО «ТД «РУЗСКОЕ МОЛОКО» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, финансовым управляющим утвержден Трапезников Дмитрии? Владимирович (адрес для направления корреспонденции: 625028, г. Тюмень, а/я 3013). 

22.12.2023 (в электронном виде)в Арбитражныи? суд города Москвы поступило заявление ООО «ЛАГУНА» о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ФИО1 на его правопреемника ООО «ЛАГУНА». 

Определением от 22.07.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: «Произвести процессуальную замену кредитора ФИО1 по делу № А40-266398/21-129-632 Б на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 на его процессуального правопреемника ООО «ЛАГУНА». В остальнои? части отказать. Временному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требовании? кредиторов должника».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЛАГУНА»обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ. От апеллянта – дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых отказано ввиду их незаблаговременного направления в адрес участников спора. 

Представители конкурсного управляющего и апеллянта в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия однои? из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражныи? суд производит замену этои? стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любои? стадии арбитражного процесса.

Из содержания ст. 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностеи? в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе сторонои?, к другому лицу в связи с переходом к нему материальных прав.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может переи?ти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может переи?ти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из положении? пункта 5 постановления от 21.12.2017 № 54 усматривается, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более позднии? момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произои?дет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полнои? оплаты без необходимости иных соглашении? об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 в реестр кредиторов должника в третью очередь удовлетворения включено требование ФИО1 в размере 17 839 076,34 руб. основного долга и 57 043 301,38 руб. неустои?ки,

Основанием для обращения с вышеуказанным требованием послужило определение Московского городского суда от 04.02.2021 по делу № 33-1379/2021, которым с должника по основному обязательству АО «Рузское молоко» и поручителеи? ООО «ТД «Рузское молоко» и Бои?ко-Великого В.В. взыскана задолженность по договорам лизинга № 5001 ДФЛ от 03.12.2013, № 5010 ДФЛ от 03.12.2013, № 5011 ДФЛ от 03.12.2013 за период с июня 2017 по март 2020, заключенным АО «Рузское молоко» с ООО «РМБ-лизинг», права требования по которым приобретены ФИО1 по договорам цессии.

Также, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 в третью очередь удовлетворения реестра требовании? кредиторов ООО «ТД «РУЗСКОЕ МОЛОКО» (ИНН 

<

***> / ОГРН 

<

***>) включено требование ФИО1 в размере 3 460 165,99 руб. – основного долга, 9 459 491,02 руб. – пени, с учетом положения п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, основанием для обращения с вышеуказанным требованием послужило наличие задолженности по оплате:

- ежемесячных платежеи? за пользование предметами лизинга с 09.04.2020 до даты из возврата 21.10.2020;

- пени за просрочку уплаты лизинговых платежеи? за период с 03.12.2013 по 06.06.17, взысканные решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130880/2017 от 12.10.2017;

- требования о взыскании расходов лизингодателя, связанных с продажеи?/реализациеи? предмета лизинга, его транспортировкои?, доставкои?, страхованием, расходы связанных с возвратом/изъятием предмета лизинга, его хранением.

Между ФИО1 и ООО «Лагуна» был заключен Договор от 15.02.2022, в соответствии с которым ФИО1 уступил в пользу ООО «Лагуна» в полном объеме материально-правовые требования к ООО «ТД «Рузское молоко», перечисленные в Спецификации к Договору.

В соответствии с пунктом 1.5. Договора, с момента полнои? оплаты к Новому Кредитору переходят все указанные в Спецификации к Договору права требования к Должнику, Прежнии? Кредитор эти права утрачивает.

Факт исполнения оплаты обязательств по договору подтверждается плате?жными поручениям, а также установлен Определением Арбитражного суда Московскои? области от 24.12.2023 по делу № А41-12899/2021, которым произведена процессуальная замена кредитора ФИО1 на ООО «Лагуна» по требованиям к должнику АО «Рузское молоко», являющимся солидарным должником совместно с ООО «ТД «Рузское молоко» и Бои?ко-Великим В.В. в соответствии с Апелляционным определением Московского городского суда от 04.02.2021 по делу № 2-1554/20 (33-1379/21).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, исходя из содержания договора уступки от 15.02.2022, были уступлены лишь права требования, подтвержденные Апелляционным определением Московского городского суда от 04.02.2021 по делу 33-1379/2021, которые включены в реестр требовании? кредиторов должника определением суда от 08.06.2022, а также права требования взыскания судебных издержек, вытекающие из определения Тимирязевского раи?онного суда города Москвы от 01.12.2021 по делу № 13-1017/2021.

При этом, судом первой инстанции установлено, что права требования, которые включены в реестр требовании? кредиторов должника определением суда от 15.11.2022 не были уступлены ООО «Лагуна», а именно:

- ежемесячные платежи за пользование предметами лизинга с 09.04.2020 до даты из возврата (21.10.2020), то есть за пределами периода, указанного в Апелляционном определении Московского городского суда от 04.02.2021, в сумме 3 334 841,92 рублеи?;

- пени за просрочку уплаты лизинговых платежеи? за период с 03.12.2013 по 06.06.17, взысканные Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130880/2017 от 12.10.2017, не выплаченная часть которых составляет 1 832 267,27 рублеи?;

- требование о взыскании расходов лизингодателя, связанных с продажеи?/реализациеи? предмета лизинга, его транспортировкои?, доставкои?, страхованием, расходы связанные с возвратом/изъятием предмета лизинга, его хранением, в сумме 154 000 рублеи?.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит частичному удовлетворению и производит процессуальную замену кредитора ФИО1 по делу № А40-266398/21-129-632 Б на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 на его процессуального правопреемника ООО «ЛАГУНА».

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЛАГУНА» в части исключения требования из реестра требовании? кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что определением суда от 28.06.2024 указанное требование уже исключено из реестра требовании? кредиторов ООО «ТД «РУЗСКОЕ МОЛОКО».

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Условия заключенного между сторонами договора от 15.02.2022 не предполагают переход ряда прав требования к должнику, которые установлены определением от 15.11.2022, а именно:

1) прав требования ежемесячных платежей за пользование предметами лизинга с 09.04.2020 до даты из возврата (21.10.2020) в сумме 3 334 841,92 руб.;

2) невыплаченных пеней за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 03.12.2013 по 06.06.2017, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130880/2017 от 12.10.2017 в сумме 1 832 267,27 руб.;

3) права требования о взыскании расходов лизингодателя, связанных с продажей/реализацией предмета лизинга, его транспортировкой, доставкой, страхованием, расходы, связанные с возвратом/изъятием предмета лизинга, его хранением, в сумме 154 000 руб.

Между тем из содержания мотивированной и резолютивной части определения от 15.11.2022 следует, что указанным определением в реестр требований кредиторов должника включены также иные требования к должнику, по которым ФИО1 каких-либо возражений относительно процессуального правопреемства не заявлялось.

В частности, указанным определением в реестр требований кредиторов должника также включена сумма пеней за несвоевременную оплату основного долга, установленного определением от 08.06.2022 (о введении процедуры наблюдения), исчисленная заявителем по делу о банкротстве ФИО1 за период с даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) до даты введения наблюдения в размере 7 627 223,75 руб. (абз. 3 стр. 3 определения от 15.11.2022).

Указанное требование перешло к ООО «Лагуна» в силу положений статьи 384 ГК РФ в связи с переходом права требования по основному долгу.

Однако в нарушении указанной нормы при отсутствии каких-либо возражений ФИО1 в указанной части (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ) суд первой инстанции необоснованно отказал в процессуальном правопреемстве по данным требованиям.

Спорные требования, содержащиеся в определении от 15.11.2022,перешли к ООО «Лагуна» в силу того, что заключенный между сторонами договор от 15.02.2022 предполагал передачу всех прав и обязанностей.

Согласно пункту 4 спецификации к договору от 15.02.2022 к ООО «Лагуна» перешли не только права требования, но и обязанность оплатить задолженность лизингодателя в случае, если сальдо взаимных представлений сложится в пользу лизингополучателя, т.е. договор содержит положения как о переходе прав требования, так и о переводе долга по договорам лизинга № 5001 ДФЛ от 03.12.2013, № 5010 ДФЛ от 03.12.2013, № 5011 ДФЛ от 03.12.2013, т.е. стороны договорились, что единственным участником правоотношений со стороны лизингодателя остается ООО «Лагуна».

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47).

Таким образом, договор от 15.02.2022 является соглашением о передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), из чего следует, что вне зависимости от того, что стороны прямо не поименовали в пункте 3 спецификации к договору какие-либо права требования, права и обязанность по договорам лизинга № 5001 ДФЛ от 03.12.2013, № 5010 ДФЛ от 03.12.2013, № 5011 ДФЛ от 03.12.2013 перешли к ООО «Лагуна» в полном объеме.

Более того, суд учитывает что в рамках дела № А40-213651/21 (Банкротство ФИО2) суд отклонил доводы о частичной передаче задолженности указав что ФИО1 уступил в пользу ООО «Лагуна»  право требования задолженности по договорам финансовой аренды №№ 5001ДФЛ, 5010ДФЛ, 5011ДФЛ от 03.12.2013 в полном объеме включая пени, штрафы, судебные издержки. Само по себе наличие иных судебных актов о взыскании с должника задолженности, вытека.ющей из вышеуказанных договоров не изменяет предмета уступленного права требования и по существу входит в него. 

В связи с вышеизложенным к ООО «Лагуна» перешли и оспариваемые ФИО1 права требования.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 отменить.

Заявление удовлетворить.

Осуществить правопреемство ФИО1 на его процессуального правопреемника ООО «ЛАГУНА». 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                                      А.Г. Ахмедов

А.А. Комаров