Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-3567/2019

г. Тамбов

22 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2019

Полный текст решения изготовлен          22.10.2019

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу «Группа СП»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 740 375 руб. 00 коп.

при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца        - не явился, извещён

от ответчика - ФИО1, доверенность б/н от 26.02.2019, паспорт

после перерыва:

от истца        - не явился, извещён

от ответчика - ФИО1, доверенность б/н от 26.02.2019, паспорт

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» (ООО «Агроуслуга», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Группа СП» (ЗАО «Группа СП», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи № 4 от 31.03.2016 в размере 1 125 000 руб. 00 коп., пени за просрочку платежа, начисленной за период с 01.05.2016 по 30.09.2019, на общую сумму 615 375 руб. 00 коп., всего 1 740 375 руб. 00 коп., а также пени, начиная с 01.05.2019 (включительно) по день фактической уплаты суммы долга (л.д. 8, 9).

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявленного в деле о банкротстве (А64-6880/2018) обращения конкурсного управляющего ООО «Агроуслуга» о признании договора цессии № 1 от 14.01.2019 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки (л.д. 49, 50), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, заявил о проведении назначенного на 21.10.2019 судебного заседания в отсутствие представителя. В состоявшемся 09.09.2019 судебном заседании представитель исковые требования и ходатайство о приостановлении производства по делу поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях по делу (л.д. 106-111).

Суд отказывает ООО «Агроуслуга» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу № А64-3567/2019 по следующим основаниям.

Статьи 143, 144 АПК РФ устанавливают обязательные и факультативные основания для приостановления производства по делу. 

Так, согласно ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом; пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил РФ или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил РФ; смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство; утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности и в иных предусмотренных федеральным законом случаях.

В силу ст. 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае: назначения арбитражным судом экспертизы; реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле; привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности; нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке; рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» ФИО2 в деле о банкротстве А64-6880/2018 в порядке ст. 62.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» заявил о признании договора цессии № 1 от 14.01.2019 недействительной сделкой ввиду её подозрительности, и о применении последствий недействительности сделки.

В качестве основания оспаривания упомянутого договора цессии конкурсным управляющим указана неравноценность встречного исполнения со стороны ООО «АгроИнвест», так как у конкурсного управляющего отсутствуют сведения об оплате за уступленное требование со стороны цессионария.

В то же время, в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При таких обстоятельства суд не усматривает правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве (л.д. 78-80), указав, что в соответствии с договором цессии № 1 от 14.01.2019 ООО «Агроуслуга» уступило ООО «АгроИнвест» права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключённого между ООО «Агроуслуга» и ЗАО «Группа СП» договора купли-продажи № 4 от 31.03.2016 и товарной накладной № 8 от 31.03.2016 в размере 1 125 000 руб. 00 коп.

В силу п. 1.3. данного договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора, соответственно с 14.01.2019 новым кредитором ЗАО «Группа СП» стало ООО «АгроИнвест», обязательства перед которым были полностью исполнены путём соответствующего зачёта.

В судебном заседании представитель иск также не признал.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещённого о месте и времени проведения судебного заседания.

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 21.10.2019. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 15 часов 30 минут 21.10.2019 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что 31.03.2016 между ООО «Агроуслуга» (продавец) и ЗАО «Группа СП» (покупатель) был заключён договор купли-продажи № 4 (договор купли-продажи), по условиям п.п. 1.1., 1.2. которого продавец обязался в порядке, определенном договором поставить и передать в собственность покупателя семена подсолнечника (гибрид первого поколения для посева) ФИО3 (товар), а покупатель взял на себя обязательства принять товар и оплатить за него определенную денежную сумму (л.д. 30, 31).

Наименование, количество и цена товара указываются в Приложении № 1 к договору купли-продажи (л.д. 32), согласно которому поставке подлежит 125 тонн семян подсолнечника по цене 9 000 руб. 00 коп. за тонну с учётом НДС.

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи покупатель производит оплату в 100 % объёме от общей стоимости товара не позднее 30.04.2016.

В силу п. 3.2. договора купли-продажи оплата производится на расчётный счёт продавца или иным способом не противоречащим действующему законодательству.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств по договору (п. 7.1. договора купли-продажи).

14.01.2019 между ООО «Агроуслуга» (цедент) и ООО «АгроИнвест» (цессионарий) заключён договор цессии (уступки требования) № 1 (договор цессии), по условиям п.п. 1.1., 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключённого между ООО «Агроуслуга» и ЗАО «Группа СП» договора купли-продажи № 4 от 31.03.2016 и товарной накладной № 8 от 31.03.2016, в размере 1 125 000 руб. 00 коп., а также права требования сумм любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму уступаемых требований. Обязанным лицом по передаваемым требованиям является ЗАО «Группа СП» (л.д. 82, 83).

В соответствии с п. 1.3. договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора цессии.

По мнению истца, договор цессии является недействительной сделкой, не порождающих правовых последствий.

Неоплата переданных в рамках договора купли-продажи семян подсолнечника, оставление претензионного письма б/н от 19.01.2018 (л.д. 28) без удовлетворения, послужили основанием к обращению истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора купли-продажи № 4 от 31.03.2016.

Статьёй 454 Гражданского кодекса определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу ч. 1 ст. 485, ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса, а также совершить за свой счёт действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из норм статей 309, 310 Гражданского кодекса следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст. 314 Гражданского кодекса определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса).

Надлежащее исполнение ООО «Агроуслуга» обязательств по договору купли-продажи на общую сумму 1 125 000 руб. 00 коп. подтверждается подписанной сторонами без возражений и скреплённой оттисками печатей юридических лиц товарной накладной № 8 от 31.03.2016 (л.д. 33), и не отрицается ответчиком.

ЗАО «Группа СП» заявлено о надлежащем исполнении обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, в рамках договора цессии перед новым кредитором - ООО «АгроИнвест».

В подтверждение исполнения обязательства в материалы дела представлены: универсальный передаточный акт (счёт-фактура) № 20 от 16.01.2019 (л.д. 103), согласно которому ЗАО «Группа СП» в адрес ООО «АгроИнвест» произведена внедоговорная поставка товара (блок управления двигателем FTP, ТНВД FTP, редуктор ведущего моста) на общую сумму 1 125 000 руб. 00 коп. с НДС; соглашение о зачёте встречных требований б/н от 18.01.2019 (л.д. 84), в соответствии с которым указанные встречные однородные денежные требования прекращены путём соответствующего зачёта.

По правилам ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (ч. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса).

На момент предъявления ООО «АгроИнвест» требования к ЗАО «Группа СП» по договору цессии, этот договор не был оспорен, правовые основания не исполнять обязательства вытекающие из договора купли-продажи и товарной накладной № 8 от 31.03.2016, перед новым кредитором у ответчика отсутствовали.

Факт наличия у ООО «АгроИнвест» перед ЗАО «Группа СП» денежного обязательства в размере 1 125 000 руб. 00 коп., вытекающего из внедоговорной поставки товара, подтверждённой УПД № 20 от 16.01.2019, истцом не опровергнут.

Подлинник УПД № 20 от 16.01.2019 осмотрен судом в судебном заседании (протокол судебного заседания от 21.10.2019).

О фальсификации данного документа в порядке ст. 161 АПК РФ ООО «Агроуслуга» не заявлено.

Из приведённого можно сделать вывод о том, что, вне зависимости от того, будет признан договор цессии недействительной сделкой или нет, ответчик, как должник по договору купли-продажи, является лицом, надлежащим образом исполнившим обязательства по указанному договору перед новым кредитором (ООО «АгроИнвест»).

Независимо от последующего исполнения или неисполнения цессионарием своих обязательств перед цедентом, ЗАО «Группа СП» добросовестно исполнило свои обязательства в пользу нового кредитора, полномочия которого на момент принятия им исполнения не оспаривались.

Таким образом, у истца отсутствует субъективное материальное право требовать от ответчика уплаты основного долга по договору купли-продажи и начисленной на него неустойки.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч.ч. 3.1. 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением арбитражного суда от 14.06.2019 ООО «Агроуслуга» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 404 руб. 00 коп.

3. Выдать налоговому органу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

4. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

5. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов