ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83793/2014

18 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1,тр.11

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Глазковой В.Е.

при участии:  

от ФНС России: Китавцев А.А. по доверенности от 31.01.2017,

от УФНС России по Санкт-Петербургу: Просветов Р.А. по доверенности от 22.06.2017,

от ООО «Группа Ладога»: Бяков Ю.А. по доверенности от 07.03.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23156/2017)  ООО «Группа Ладога» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу № А56-83793/2014/тр.1, тр.11 (судья Юрков И.В.), принятое по заявлению ООО «Группа Ладога» о процессуальном правопреемстве в рамках заявлений ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №23 по Санкт-Петербургу о включении требований в реестр требований кредиторов 

в деле несостоятельности (банкротстве) ОАО «Промышленная группа «Ладога»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2015 ОАО «Промышленная группа «Ладога» (ОГРН: 1077847575244, адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 13, литер БА; БВ; БН) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 24.05.2017 ООО «Группа Ладога» (далее – заявитель) на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ФНС России на правопреемника ООО «Группа Ладога» по требованию, включенному в реестр требований кредиторов определением от 28.05.2015 в части 295 715 567,80 руб. основного долга и 120 939 248 руб. пени, а также по требованию, признанному обоснованным определением от 08.06.2016, в размере 250 197 299 руб. основного долга и 60 231 346 руб. пени. 

В обоснование заявления ООО «Группа Ладога» сослалось на то, что им во исполнение решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу № А56-7279/2017 исполнена обязанность по уплате обязательных платежей перед бюджетом за должника в указанной сумме, которая включена в реестр требований кредиторов.

Определением от 01.08.2017 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, приняв во внимание погашение задолженности перед бюджетом во исполнение решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу № А56-7279/2017, указал, что в подпункте 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, регламентирующем вопросы взыскания недоимки по налогам с лица, зависимого с налогоплательщиком, отсутствуют указание на возможность применения к соответствующим отношениям норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, исполнение зависимым лицом обязанности по уплате налогов за налогоплательщика не влечет за собой возникновение у зависимого лица каких-либо прав по отношению к должнику. С заявлением о намерении погасить обязательные платежи в порядке статей 71.1, 112.1, 129.1 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ООО «Группа Ладога» не обращалось.

В апелляционной жалобе ООО «Группа Ладога» просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, которое выразилось в неприменении положений статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Со ссылкой на положения подпункта 1 пункта 3 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается с уплатой налога и (или) сбора, податель жалобы указывает, что с момента исполнения решения суда по делу №А56-7279/2017 в полном объеме ФНС России выбыло из правоотношений, предметом которых является задолженность должника в размере 727 083 460,80 руб., следовательно, отсутствуют основания считать, что такие отношения регулируются налоговым законодательством. В этой связи, податель жалобы считает, что поскольку публичные обязательства перед бюджетом считаются исполненными, правоотношения заявителя и должника могут рассматриваться как гражданско-правовые внедоговорные отношения, которые носят регрессный характер. По утверждению подателя жалобы, установление в Законе о банкротстве специального порядка погашения задолженности должника по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1) и его несоблюдение заявителем само по себе не исключает правопреемства по иным основаниям, не противоречащим закону; кроме того, указанный порядок предусмотрен для добровольного погашения обязательных платежей и не предусматривает возможности частичного погашения, однако в рассматриваемом деле заявитель частично погасил включенную в реестр задолженность по обязательным платежам не в силу собственного волеизъявления, а на основании судебного акта. 

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что сумма 727 083 460,80 руб. взыскана с ООО «Группа Ладога» на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с недобросовестными действиями последнего, выразившимися в выводе имущества должника и перевода бизнеса на вновь созданное лицо, с целью ухода от уплаты налогов, в результате чего должник лишился возможности исполнить налоговую обязанность. Положения статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации не предоставляют лицу, исполнившему обязанность по уплате налога в порядке подпункта 2 пункта 2 статьи 45 указанного Кодекса, право регрессного требования к должнику по исполненному обязательству на основании пункта 1 части 2 статьи 325, пункта 2 и 5 статьи 313 и статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уполномоченный орган обращает внимание на то, что ООО «Группа Ладога» исполнило обязанность по уплате налогов, пени и штрафных санкций не в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в связи с установлением судом в рамках дела №А56-7279/2017 обстоятельств, предусмотренных подпунктов 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, и свидетельствующих о недобросовестных и согласованных действиях взаимозависимых лиц, направленных на уклонение от уплаты налогов.

В судебном заседании представитель ООО «Группа Ладога» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Определением суда от 28.05.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФНС России в размере 1 190 040 805 руб., в том числе 965 719 775,37 руб. - основной долг, 151 848 272,23 руб. - пени, 72 472 758 руб. - штраф. В состав указанного требования входит недоимка по налогам, которая была установлена решением МИФНС России №3 по крупнейшим налогоплательщикам о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №04-01-31/11 от 26.06.2014, в размере 295 724 995,86 руб. основного долга, 120 939 248 руб. пени и 72 472 758 руб. штрафа.

Определением суда от 08.06.2016 было признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ОАО «ПГ «Ладога», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требование ФНС России в размере 350 717 325 руб., из которых 250 197 026 руб. основного долга, 60 231 346 руб. пени и 40 288 953 руб. штрафа. Основанием возникновения данной задолженности является решение МИФНС России №3 по крупнейшим налогоплательщикам о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №20-14/3/539 от 26.11.2015.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу № А56-7279/2017 ОАО «ПГ «Ладога» и ООО «Группа Ладога» признаны взаимозависимыми юридическими лицами, с ООО «Группа Ладога» взыскана задолженность ОАО «ПГ «Ладога» по налогам в размере 727 083 460,80 руб., возникшая на основании решений МИФНС России №3 по крупнейшим налогоплательщикам №04-01-31/11 от 24.06.2014 и №20-14/3/539 от 26.11.2015. 

Решение суда исполнено ООО «Группа Ладога» путем перечисления денежных средств на счет подразделения ФССП России (платежное поручение от 17.05.2017 № 2223).

Ссылаясь на то, что включенная в реестр требований кредиторов задолженность перед уполномоченным органом частично погашена, ООО «Группа Ладога» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на правопреемника – ООО «Группа Ладога» в размере погашенных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. Между тем, вопреки позиции подателя жалобы, в рассматриваемом случае правопреемство в материальном правоотношении не состоялось и право регрессного требования к должнику не возникло.

Статьей 45 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах. В случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок производится взыскание налога в порядке, предусмотренном указанным Кодексом.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскание налога в судебном порядке производится в целях взыскания недоимки, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями), - с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий), в случаях, когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) зависимых (дочерних) обществ (предприятий), а также за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий).

Положения настоящего подпункта также применяются, если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества производятся лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится недоимка.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установив, что ОАО «ПГ «Ладога» с целью уклонения от исполнения обязанности по оплате налогов, пени, штрафов фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на вновь созданное юридическое лицо – ООО «Группа Ладога», решением от 11.04.2017 по делу № А56-7279/2017 признал ОАО «ПГ «Ладога» и ООО «Группа Ладога» взаимозависимыми юридическими лицами и взыскал с последнего в доход бюджета задолженность должника в размере 727 083 460,80 руб.

Таким образом, как верно указано уполномоченным органом, в данном случае, перечислив во исполнение решения от 11.04.2017 по делу № А56-7279/2017 денежные средства в размере 727 083 460,80 руб., ООО «Группа Ладога» исполнило свою обязанность по оплате налогов, пени и штрафных санкций, в связи с установлением судом обстоятельств, предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, и свидетельствующих о недобросовестных и согласованных действиях взаимозависимых лиц, направленных на уклонение от уплаты налогов. 

Ссылка подателя жалобы на погашение задолженности должника в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняется, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, положения подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность применения к соответствующим отношениям норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, исполнение зависимым лицом обязанности по уплате налогов за налогоплательщика не влечет за собой возникновение у зависимого лица каких-либо прав по отношению к должнику.

Судом первой инстанции также правомерно указано, что заменить ФНС России в реестре требований кредиторов должника в деле о банкротстве возможно не иначе как посредством заявления о намерении погасить обязательные платежи по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьями 71.1, 112.1, 129.1 Законом о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы, в отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве, и нормы статей 71.1, 112.1, 129.1 Закона являются специальными по отношению к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому имеют приоритетное значение. Таким образом, даже в случае погашения заявителем задолженности должника перед бюджетом, у арбитражного суда отсутствовали основания для осуществления процессуального правопреемства, поскольку порядок исполнения обязательства за должника, предусмотренный статьями 71.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве, не соблюден.

При таких обстоятельствах, заявление ООО «Группа Ладога» о процессуальной замене и включении его требования в реестр требований кредиторов должника не подлежало удовлетворению, как в связи с исполнением заявителем своей обязанности по уплате налогов, пени и штрафных санкций согласно решению суда, так и в связи с несоблюдением порядка погашения требования должника перед бюджетом, установленного статьями 71.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу № А56-83793/2014/тр.1, тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Группа Ладога» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

Л.С. Копылова

 Д.В. Бурденков