Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4801/2023

19 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.                          Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Мангер Т.Е., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная производственная компания «Алексис»

на определение от 02.08.2023

по делу № А04-8804/2021 (вх. № 34533)

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная производственная компания «Алексис»  

о признании сделки недействительной, применение последствий её недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Тындатрансстрой» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.02.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) общество с ограниченной ответственностью «Тындатрансстрой» (далее - ООО «Тындатрансстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках данного дела 04.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление (вх. № 34533) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная производственная компания «Алексис» (далее - ООО «ИПК «Алексис», кредитор) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.08.2020 № Т/2 (NISSAN PATROL 3.0D ELEGANCE, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, паспорт 

<

...>) заключенного между ООО «Тындатрансстрой» и ФИО3 (далее – ФИО3), применении последствий недействительности сделки в виде обязании ответчика вернуть спорное имущество в конкурсную массу должника.

Определением суда от 12.05.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением суда от 02.08.2023 в удовлетворении заявления ООО «ИПК «Алексис» отказано в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО «ИПК «Алексис» в апелляционной жалобе просит определение суда от 02.08.2023 отменить, заявление (вх. № 34533) удовлетворить.

В доводах жалобе ее податель оспаривает выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку заявителем представлена совокупность доказательств неравноценного встречного исполнения по спорному соглашению, а с учетом наличия обстоятельств заинтересованности ответчика к должнику, имеются основания для применения к рассматриваемому спору положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО3 в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 02.08.2023 просил оставить в силе.

До рассмотрения жалобы по существу от конкурсного управляющего ООО «Тындатрансстрой» ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, виду отсутствия сведений от страховых компаний о техническом состоянии спорного автомобиля, при наличии зарегистрированных полисов ОСАГО, после заключения оспариваемого соглашения.

Определением от 20.09.2023 суд отложил судебное разбирательство, кроме того запросил у ФИО3 документы, подтверждающие расходы, связанные с восстановлением спорного транспортного средства.

Во исполнение требований суда ФИО3 представил объяснение, согласно которому запасные части для автомобиля приобретались у физических лиц, а также на разборках, где оплата производилась наличными денежными средствами и переводом на личные карты продавцов (без указания основания платежа). Кроме того ответчик указал, что страхование осуществлялось для смены собственника и сохранения номерных знаков, в связи с чем технический осмотр спорного автомобиля не проводился, поскольку по настоящее время автомобиль находится не на ходу и требует дорогостоящего ремонта. 

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов поступивших от АО «Астро-Волга», касающихся страхование спорного автомобиля, а также ходатайство об отложении производства по делу для истребования аналогичных документов от ПАО «САК «Энергонарант», по причине неполучении ответа к судебному заседанию назначенному на 18.10.2023.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. 

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

В этой связи апелляционный суд, руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая наличие возможности рассмотрения настоящего спора по имеющимся в материалах дела документам (в частности, с учетом ответа от АО «Астро-Волга»), полагает, что оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об истребовании доказательств, и необходимости в связи с этим отложения судебного разбирательства, не имеется.

Из материалов дела следует, что между ООО «Тындатрансстрой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.08.2020 № Т/2, согласно которому ООО «Тындатрансстрой» в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) продало, а ФИО3 (Покупатель) приобрел транспортное средство, а именно: NISSAN PATROL 3.0D ELEGANCE, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, паспорт 

<

...>.

Стоимость транспортного средства по договору составила 30 000 рублей, которая оплачена ответчиком, что подтверждается чеком по операции банка Сбербанк.

ООО «ИПК «Алексис», полагая, что в результате совершения данной сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, что привлекло к ущемлению прав кредиторов на удовлетворение своих требований, поскольку согласованная сторонами сделки стоимость транспортного средства значительно ниже рыночной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая кредитором сделка заключена 19.08.2020, заявление о признании ООО «Тындатрансстрой» несостоятельным (банкротом) принято судом первой инстанции к производству 23.11.2021, в связи с чем оспариваемое соглашение подпадает под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом споре стоимость автомобиля согласована сторонами в договоре в размере 30000 рублей, между тем средняя стоимость аналогичного автомобиля, согласно сведениям из объявлений, составляет от 930000 рублей до 1585000 рублей.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем наличие данных оснований для признания сделки недействительной, материалами дела не подтверждается, поскольку из представленных ФИО4 рапортов работников от 08.10.2012 и от 14.05.2012, докладной записки от 11.05.2012, следует, что привезенный со станции Улак спорный автомобиль был в разбитом состоянии, который в последующем уронен в результате обрыва троса крана при производстве погрузо-разгрузочных работ. 

Согласно рапорту от 14.05.2012, ориентировочная стоимость восстановления автомобиля составляла 1 000 000 рублей.

Из отзыва от 11.07.2023 (л. д. 27-28) представленного ФИО4, также следует, что автомобиль в течении 8 лет находился на открытой площадке без стекол и дверей, в связи с чем пришел в полную негодность.

Таким образом, представлены доказательства, что автомобиль в результате падений был значительно поврежден, пришел в непригодное для эксплуатации состояние, в связи с чем, его рыночная стоимость не может быть равна стоимости автомобиля, находящегося в исправном состоянии.

Из пояснений ФИО3 следует, что им приобретались запасные части для автомобиля на сумму около 700000 рублей у физических лиц, а также на разборках, где оплата производилась наличными денежными средствами и переводом на личные карты продавцов (без указания основания платежа). 

При этом безусловных доказательств, что автомобиль на момент заключения спорной сделки находился в исправном состоянии, материалы дела не содержат.

Ссылки конкурсного управляющего на наличие зарегистрированного полиса ОСАГО в период с 2021 по 2022, не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают факт нахождения автомобиля в исправном состоянии, учитывая объяснение ответчика, что страхование осуществлялось для смены собственника и сохранения номерных знаков.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявителем не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

Довод заявителя жалобы, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем был осведомлен о неплатёжеспособности должника на момент заключения оспариваемого соглашения, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с положениями пунктов 1-2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Между тем материалы дела не содержат доказательства заинтересованности ФИО3 к должнику, а представление интересов должника, касающихся юридических вопросов, не подтверждают наличие обстоятельств, установленных статьей 19 Закона о банкротстве, поскольку деятельность юриста в данном случае не связана с управленческими решениями в обществе и не может свидетельствовать об осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника на момент заключения спорного соглашения от 19.08.2020.

Ссылки подателя жалобы на заявление от 12.08.2020 о признании сделок недействительным в рамках дела № А40-314940/2018, что подтверждает осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку доказательств, что именно ФИО3 представлял интересы должника в Арбитражном суде города Москвы не представлено, учитывая, что интересы ООО «Тындатрансстрой» представляло иное лицо, на основании выданной доверенности от 01.12.2020 № 12.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы о наличии всех условий предусмотренных статье 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительным договора купли-продажи от 19.08.2020, подлежат отклонению, как противоречащие установленным выше обстоятельствам.

Поскольку доказательств, что целью заключения оспариваемой сделки является причинение имущественного вреда кредитором должника, заявителем не представлено, то судом правомерно отказано в удовлетворении рассматриваемого заявления.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд        

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 02.08.2023 по делу № А04-8804/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                 С.Б. Ротарь

Судьи

                Т.Е. Мангер

            И.Е. Пичинина