ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-31692/2012

город Ростов-на-Дону

21 сентября 2017 года

15АП-13071/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ковалевой Н.В.,

судей В.В. Ванина, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания

 ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега": представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2017, паспорт;

от акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала: представитель ФИО3 по доверенности № 122 Д от 20.07.2017, паспорт;

от ФИО4:  представитель ФИО5 по доверенности от 15.05.2017, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Прикубанский»: представитель не явился, извещен;

от ФИО6: представитель не явился, извещен;

от ООО «Альфа-Мега»: представитель не явился, извещен;

от ИП Главе КФХ ФИО7: представитель не явился, извещен;

от КФХ «Кубань-Юлия»: представитель не явился, извещен;

от СПК СК «Союз-Кредит»: представитель не явился, извещен;

от Временного управляющего ООО «Агрокомплекс «Прикубанский» - ФИО8: представитель не явился, извещен;

от Кореновского районного отдела судебных приставов Управления ФССП: представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега"

на определение Арбитражного суда Краснодарского краяот 28.06.2017 по делу № А32-31692/2012 о процессуальной замене взыскателя

по иску акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Прикубанский»,  к ФИО6, к ООО «Альфа-Мега», к ИП Главе КФХ ФИО7, к КФХ «Кубань-Юлия», 

о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество

принятое в составе судьи  Ермоловой Н.А.

по заявлению ООО «Агрокомплекс «Прикубанский об отмене решения Третейского суда при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств от 16.07.2012 по делу № КТС-РСХБ-2/2012

 по иску АО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала, 

к ООО «Агрокомплекс «Прикубанский», к ФИО6, к ООО «Альфа-Мега», к ИП Главе КФХ ФИО7, к КФХ «Кубань-Юлия

о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество 

при участии третьих лиц: СПК СК «Союз-Кредит», Временного управляющего ООО «Агрокомплекс «Прикубанский» - ФИО8, УФССП по Краснодарскому краю; Кореновского районного отдела судебных приставов Управления ФССП по Краснодарскому краю 

 

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств от 16.07.2012 по делу № КТС-РСХБ-2/2012 по иску ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала, г. Краснодар, к ООО «Агрокомплекс «Прикубанский», г. Гулькевичи, ФИО6, с. Соколовское, Гулькевичский район, ООО «Альфа-Мега», г. Кореновск, ИП Главе КФХ ФИО7, с. Пушкинское, Гулькевичский район, КФХ «Кубань-Юлия», с. Майкопское, Гулькевичский район, о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А32-22691/2012).

ООО «Агрокомплекс «Прикубанский», г. Гулькевичи, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об отмене решения Третейского суда при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств от 16.07.2012 по делу № КТС-РСХБ-2/2012 по иску ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала, г. Краснодар, к ООО «Агрокомплекс «Прикубанский», г. Гулькевичи, ФИО6, с. Соколовское, Гулькевичский район, ООО «Альфа-Мега», г. Кореновск, ИП Главе КФХ ФИО7, с. Пушкинское, Гулькевичский район, КФХ «Кубань-Юлия», с. Майкопское, Гулькевичский район, о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А32-31692/2012).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2012 г. указанные дела № А32-22691/2012 и № А32-31692/2012 объединены в одно производство, делу присвоен номер А32-31692/2012.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013, оставленным без изменения определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2013 г., заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств от 16.07.2012 по делу № КТС-РСХБ-2/2012 удовлетворено в части обращения взыскания на следующее имущество:

-    на имущество ФИО6, заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-4/1 о залоге транспортных средств от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 424 677 руб. 97 коп.

-      на имущество ООО «Альфа-Мега», заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-4/2 о залоге транспортных средств от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 504 939 руб. 95 коп.

-      на имущество ООО «Альфа-Мега», заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-4/3 о залоге транспортных средств от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 1 744 440 руб. 55 коп.

-      на имущество ООО «Альфа-Мега», заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-5/2 о залоге оборудования от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 927 800

руб.

-   на имущество индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-5/1  о залоге оборудования от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 2 275 655 руб. 76 коп.

- на имущество Крестьянское (фермерское) хозяйство «Кубань-Юлия», заложенное ОАО «Россельхозбанк» по договору № 090323/0048-5/3 о залоге оборудования от 08.04.2009, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100 % залоговой стоимости - 437 703 руб. 06 коп.

В части требований по заявлению ОАО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в отношении ООО Агрокомплекс «Прикубанский» производство по делу прекращено на основании п. 2 ч. 3 ст. 239 АПК РФ, поскольку на момент рассмотрения заявления ОАО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда арбитражным судом, рассматривающим заявление о признании ООО Агрокомплекс «Прикубанский» несостоятельным (банкротом), вынесено определение о введении процедуры наблюдения, а имущественные требования ОАО «Россельхозбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрокомплекс «Прикубанский».

По заявлению ООО «Агрокомплекс «Прикубанский», г. Гулькевичи, об отмене решения Третейского суда при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств от 16.07.2012 по делу № КТС-РСХБ-2/2012 производство по делу также прекращено.

04.09.2014г. по заявлению Банка были выданы соответствующие исполнительные листы.

11.04.2016      г. ООО «Альфа-Мега» обратилось в Арбитражный суд Краснодарскогокрая с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от09.01.2013 г. по данному делу по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда от 20.05.2016 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 по делу № А32-31692/2012, а также постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2016 г., в удовлетворении заявления ООО «Альфа-Мега» о пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013 по данному делу по новым обстоятельствам отказано.

12.01.2017      г. ООО «Альфа-Мега» обратилось в Арбитражный суд Краснодарскогокрая с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от09.01.2013 г. по данному делу по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда от 21.02.2017 г. производство по заявлению ООО «Альфа-Мега» о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 09.01.2013г. по данному делу прекращено.

22.03.2017 г. ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением процессуальной замене взыскателя АО «Россельхозбанк» на его правопреемника ФИО4 в связи с заключением договора уступки прав (требований) № 17030000-0054-16 от 16.02.2017 г.

Определением суда от 18.04.2017  принято к рассмотрению ходатайство ООО «Альфа-Мега» о приостановлении рассмотрения настоящего заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения арбитражным судом заявления ФИО4 о замене кредитора АО «Россельхозбанк» в рамках дела №А32-24977/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Прикубанский».

Ходатайство ответчика ООО «Альфа-Мега» о приостановлении рассмотрения настоящего заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения арбитражным    судом    заявления    ФИО4    о    замене    кредитора    АО«Россельхозбанк» в рамках дела №А32-24977/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Прикубанский» судом рассмотрено и отклонено за отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143, 144 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега" обжаловало определение от 28.06.2017  суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило определение отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд необоснованно не приостановил рассмотрение заявления о процессуальной замене до рассмотрения такого же заявления в рамках дела о банкротстве. Оснований для процессуальной замены у суда не имелось, так как договор уступки прав требований не зарегистрирован в установленном законом порядке, следовательно, сделка ничтожна по статье 168 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу акционерное общество «Россельхозбанк» считает определение суда законным и обоснованным, просит суд определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 считает определение суда законным и обоснованным, просит суд определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Прикубанский», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Мега», ИП Главе КФХ ФИО7, КФХ «Кубань-Юлия», СПК СК «Союз-Кредит»,  СПК СК «Союз-Кредит», Временный управляющий ООО «Агрокомплекс «Прикубанский» - ФИО8, Кореновский районный отдел судебных приставов Управления ФССП, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Представитель акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала (кредитор) и ФИО4 (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) № 170300/0054-16 от 16.02.2017 г., по условиям которого в соответствии со статьями 382 -390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), в том числе:

-   по договору о залоге транспортных средств от 08.04.2009г. №090323/0048-4/1, заключенному с ФИО6;

-   по договору о залоге транспортных средств от 08.04.2009г. №090323/0048-4/2, заключенному с ООО «Альфа-Мега»;

-   по договору о залоге транспортных средств от 08.04.2009г. №090323/0048-4/3, заключенному с ООО «Альфа-Мега»;

-       по договору о залоге оборудования от 08.04.2009г. №090323/0048-5/2, заключенному с ООО «Альфа-Мега»;

-       по договору о залоге оборудования от 08.04.2009г. №090323/0048-5/3, заключенному с ООО «Кубань-Юлия».

Согласно п. 1.3 договора, уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 85 000 000 руб. в срок, предусмотренный п. 2.1.2 договора.

В соответствии с п. 1.5 договора, переход прав (требований считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в 1.3 договора, на счета кредитора, реквизиты которых указаны в п. 1.4 и статье 7 договора.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований  для  удовлетворения заявления ФИО4 о замене истца (взыскателя) по делу №А32-31692/2012 в части требований об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом вышеуказанных договоров залога.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не приостановил производство по рассмотрению заявления о процессуальной замене до рассмотрения арбитражным    судом    заявления    ФИО4    о    замене    кредитора  АО«Россельхозбанк» в рамках дела №А32-24977/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Прикубанский» судом апелляционной инстанции отклоняется как не обоснованный. У суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленного ходатайства, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, как пояснил заявитель апелляционной жалобы на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в рамках дела о банкротстве №А32-24977/2012 вопрос уже разрешен.

Довод заявителя об отсутствии у суда оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене в связи с ничтожностью договора уступки прав требования из-за отсутствия его регистрации, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п.2 ст. 389 ГК РФ).

Поскольку права требования уступлены по договору о залоге оборудования и по договору о залоге транспортных средств, которые являются движимым имуществом, то договор уступки прав требования не подлежит государственной регистрации. Оснований для признания договора уступки прав требования недействительным (ничтожным) у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 –272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского краяот 28.06.2017 по делу № А32-31692/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца с даты его принятия.

 

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

                                                                                                        Н.В. Нарышкина