ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19610/2022

Дело № А41-4093/22

16 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 ноября 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Марченковой Н.В.

судей  Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании:

от ЗАО "ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (истец) – ФИО2 по доверенности от 14.02.2022 года, паспорт, диплом; 

от АО "РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ответчик) – ФИО3 по доверенности от  01.08.202 года, паспорт, диплом;

от Министерства имущественных отношений Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  АО "РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022 года по делу  № А41-4093/22, по исковому заявлению ЗАО "ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" к АО "РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" о взыскании денежных средств,

 третье лицо: Министерство имущественных отношений Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (далее - ответчик) с требованиями: о взыскании денежных средств в сумме 20 850 000 руб.

До принятия окончательного судебного акта по делу истец в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил о взыскании денежных средств в сумме 13 200 000 руб. по договору от 28.01.2016 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> (сумма 4 500 000 руб.), по договору от 28.01.2016 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> (сумму 8 700 000 руб.).

 Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2022 года по делу N А41-4093/22 с Акционерного общества "РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" в пользу закрытого акционерного общества "ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" взыскана задолженность в сумме 13 200 000 руб.

 Не согласившись с данным судебным актом, АО "РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и  принять новый судебный акт. 

Представитель ЗАО "ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя 3-го лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2017 в отношении ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ПОДОЛЬСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» (ЗАО «ПОДОЛЬСКИЙ ДСК») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден член НП СОАУ «МЕРКУРИЙ» ФИО4.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №46 от 18.03.2017.

Определением суда от 10.05.2017 в отношении ЗАО «ПОДОЛЬСКИЙ ДСК» применены правила параграфа 7 «Банкротство Застройщиков» главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-47794/15 от 06.02.2018 (резолютивная часть объявлена 30.01.2018 ЗАО «ПОДОЛЬСКИЙ ДСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 11142, адрес для переписки: 115230, г. Москва, а/я 336)

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы на сайте ЕФРСБ от 12.02.2018, а также в газете «Коммерсантъ» № 20 от 03.02.2018.

В рамках дела о банкротстве №А41-47794/15 рассмотрено заявление конкурсного управляющего ЗАО «ПОДОЛЬСКИЙ ДСК», в котором просил:

- признать недействительной сделкой соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований № 1/2016 от 28.11.16, заключенное между ЗАО "Подольский ДСК" и ОАО "Ремонтно-строительное предприятие" (ОАО "РСП"), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "РСП" перед ЗАО "Подольский ДСК":

- по договору купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 28.01.16 в сумме 4 500 000 рублей;

- по договору купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 28.01.16 в сумме 8 700 000 рублей;

- по договору участия в долевом строительстве № 02590 от 02.12.14 в отношении двухкомнатной квартиры, расположенной по адресу: 142143, 

<

...>, в размере 3 825 000 рублей;

- по договору участия в долевом строительстве № 02633 от 24.10.14 в отношении двухкомнатной квартиры, расположенной по адресу: 142143, 

<

...>, в размере 3 825 000 рублей;

- признать недействительной сделкой перечисление ОАО "РСП" денежных средств в размере 2 555 472 рубля 96 копеек по исполнительному производству N 8841/14/60/50 и по исполнительному производству N 8584/14/49/50;

- применить последствия недействительной сделки взыскать с ОАО "РСП" в пользу ЗАО "Подольский ДСК" 2 555 472 рубля 96 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2019 года, было признано недействительной сделкой заключенное между ЗАО "Подольский ДСК" и ОАО "РСП" соглашение № 1/2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.01.16, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ЗАО "Подольский ДСК" перед ОАО "РСП" в размере 39 482 137 рублей 04 копейки по договорам № 2006 от 13.08.12 и № 2004 от 13.08.12 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и задолженность ОАО "РСП" перед ЗАО "Подольский ДСК" в размере 20 850 000 рублей по двум договорам купли-продажи квартир от 28.01.16 и по двум договорам уступки права требования от 28.01.16, в применении иных последствий недействительности сделки, а также остальной части заявления было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2019 года определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2019 года отменены, обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2021 было признано недействительной сделкой заключенное между ЗАО "Подольский ДСК" и ОАО "РСП" соглашение № 1/2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.01.16, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ЗАО "Подольский ДСК" перед ОАО "РСП" в размере 39 482 137 рублей 04 копейки по договорам N 2006 от 13.08.12 и № 2004 от 13.08.12 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и задолженность ОАО "РСП" перед ЗАО "Подольский ДСК" в размере 20 850 000 рублей по двум договорам купли - продажи квартир от 28.01.16 и по двум договорам уступки права требования от 28.01.16, в применении иных последствий недействительности сделки отказано. Судебные акты вступили в законную силу.

Таким образом, как указано истцом, в результате признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности сделок, ОАО «РСП» имеет задолженность перед ЗАО «ПДСК» в размере 13 200 000 рублей в счет оплаты по двум договорам купли-продажи квартир от 28.01.16.

03.12.2021 истец направил в адрес ответчика направлена претензия с требованием возвратить ЗАО «ПДСК» денежные средства.

Ответчик на претензию истца не ответил, оплату не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего. 

Как следует из соглашения №1/2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.01.2016 (л.д. 11-12), признанного недействительной сделкой, взыскиваемая истцом сумма представляет собой право требования оплаты по договорам:

- по договору купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 28.01.16 в сумме 4 500 000 рублей;

- по договору купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 28.01.16 в сумме 8 700 000 рублей;

- по договору участия в долевом строительстве № 02590 от 02.12.14 в отношении двухкомнатной квартиры, расположенной по адресу: 142143, 

<

...>, в размере 3 825 000 рублей;

- по договору участия в долевом строительстве № 02633 от 24.10.14 в отношении двухкомнатной квартиры, расположенной по адресу: 142143, 

<

...>, в размере 3 825 000 рублей;

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли- продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ).

Ответчик, возражая по доводам истца указал, что с учетом принятого судом судебного акта в рамках дела о банкротстве в части признания недействительным зачета возникновения обязательств ответчика по оплате квартир следует считать момент государственной регистрации перехода прав собственности на квартиры ответчика. 

Также ответчик указал на отсутствие доказательств исполнения обязательств со стороны истца по передаче квартир.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что по договорам купли - продажи квартир, истец исполнил обязательство по передаче в собственность ответчика помещений по договорам купли продажи.

На представленных в материалы дела договорах купли-продажи от 28.01.2016 имеется отметка регистрирующего органа, подтверждающая регистрацию договора и переход права собственности.

Согласно выпискам из ЕГРН от 20 апреля 2022 года в отношении объектов, являющихся предметом договоров купли-продажи (50:55:0030413:320 и 50:55:0000000:63939), переход права собственности от истца к ответчику на спорные помещения зарегистрирован 17 февраля 2016 года, что подтверждает исполнение истцом всех обязательств по договору купли-продажи.

Кроме того, из указанных выписок усматривается, что в последующем ответчик продал спорные помещения в пользу иных лиц и в настоящее время собственником не является.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что у ответчика отсутствуют какие- либо документы по договорам и ему не известно о переходе права собственности к нему, не соответствует действительности и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

В порядке ст. 69 АПК РФ обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41 -47794/15 и подтвержденные определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2021, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Следовательно, обстоятельства, установленные в рамках дела №А41-47794/15 в настоящем составе лиц имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Исходя из доводов ответчика, он зачел неисполненное истцом обязательство, и в последующем еще и отстаивал его правомерность в судах трех инстанции в рамках рассмотрения спора по оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве №А41-47794/15.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основным критерием применения принципа процессуального эстоппеля является непоследовательное, непредсказуемое, то есть не отвечающее общему критерию добросовестности, поведение участника гражданского правоотношения, вследствие чего такой участник утрачивает право заявлять возражения.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается наличие задолженности по договору, доказательств оплаты долга ответчиком не представлено, суд первой инстанции исходя из положения ст. ст. 309, 310, 382, 384, 388, 454, 485, 486, 549 ГК РФ, пришел к правомерному выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по указанным выше договорам в сумме 13 200 000 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что срок исковой давности по заявленному требованию начинает течь с момента утверждения ФИО4 конкурсным управляющим ЗАО «ПДСК» - 30 января 2018 года и, следовательно, истекает 30 января 2021 г.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий трехгодичный срок исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, право на предъявление настоящего иска появилось у конкурсного управляющего только после вступления в законную силу судебного акта, которым зачет был признан недействительными и применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом по договорам купли-продажи. (дата вступления в силу судебного акта - 22 июля 2021 года).

Ранее указанной даты, у истца не было прав на взыскание с ответчика оплаты по договорам купли-продажи, так как они были оплачены путем заключения соглашения о зачете.

Только после признания в судебном порядке зачета недействительной сделкой и восстановления задолженности (22 июля 2021 года) у истца появилось право на иск, что свидетельствует о соблюдении срока исковой давности.

 Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок для защиты своего нарушенного права, предусмотренный пунктом 1 статьи 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при предъявлении иска по настоящему делу истцом не пропущен.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора, подлежат отклонению, факт соблюдения претензионного порядка подтверждается материалами дела (опись вложения, претензия на л.д. 64, 65). 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от  08.2022 года по делу  № А41-4093/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий cудья

 

Н.В. Марченкова

Судьи

С.А. Коновалов

 В.Н. Семушкина