АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6834/2022

г. Оренбург

28 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       27 июня 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        28 июня 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой" ФИО4 г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой", г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

заинтересованное лицо, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, г. Оренбург

о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 24.06.2022, сроком до 31.12.2022, паспорт, диплом,

от заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 17.08.2021, сроком на 3 года, удостоверение сроком до 20.01.2026.

Председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой" ФИО4 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой" (далее - ответчик, ООО "Уралтехстрой") о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев (с учетом уточнений).

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство об уточнении процессуального статуса лиц, участвующих в деле. 

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает данные документы к материалам дела.

Суд, рассмотрев ходатайство об уточнении процессуального статуса лиц, участвующих в деле, его удовлетворяет, уточнения принимает в порядке статей 41, 49 АПК РФ.

С учетом принятого уточнения суд определил процессуальный статус лиц: 

истец: председатель ликвидационной комиссии ООО «Уралтехстрой» ФИО4

ответчик: ООО «Уралтехстрой», г.Оренбург, 

заинтересованное лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, г. Оренбург.

Согласно части 5 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд после рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения всех лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

Судья, признав дело подготовленным, выносит определение о его назначении к судебному разбирательству (часть 1 статья 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с названным Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

По смыслу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении N 18692/13 от 25.03.2014, у суда отсутствуют правовые основания для перехода к судебному разбирательству при наличии возражений сторон спора, а также при доказанности факта нарушения таким процессуальным действием суда процессуальных прав и гарантий, предоставленных лицам, участвующим в деле.

Поскольку стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте предварительного судебного заседания возражений относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное не заявили, суд завершает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела в основном судебном заседании.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что 30.04.2021 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Уралтехстрой» принято решение  о добровольной ликвидации. Срок ликвидации установлен до 29.04.2022 включительно, председателем ликвидационной комиссии назначена ФИО5. 

Истец указал, что решением единственного участника от 26.04.2022 прекращены полномочия руководителя ликвидационной комиссии ООО "Уралтехстрой" ФИО5 и назначен в качестве руководителя ликвидационной комиссии ООО "Уралтехстрой" ФИО4.

Истец указал, что ликвидация общества не может быть завершена в срок до 29.04.2022, поскольку недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Уралтехстрой" не перерегистрировано.  

В связи с истечением срока ликвидации истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о продления срока ликвидации на полгода.

Ответчик письменный отзыв с возражениями относительно исковых требований, документальные доказательства оплаты взыскиваемой суммы задолженности в добровольном порядке в материалы дела не представил.

Согласно статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заинтересованное лицо  в материалы дела представило письменные пояснения из которых следует, что в Инспекцию 17.05.2021 (вх. № 5865А) председателем ликвидационной комиссии ООО «Уралтехстрой» представлены документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма № Р15016), решение единственного учредителя ООО «Уралтехстрой» от 30.04.2021. Срок ликвидации общества согласно представленным документам - 29.04.2022.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 5865А от 24.05.2021 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215600113650 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Заинтересованное лицо указало, что в Инспекцию 28.03.2022 (вх. № 3364А) председателем ликвидационной комиссии ООО «Уралтехстрой» представлены документы в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма № Р15016).

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 04.04.2022 вынесено решение об отказе по пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ - несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

В Инспекцию 08.04.2022 (вх. № 4036А) председателем ликвидационной комиссии ООО «Уралтехстрой» представлены документы в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма № Р15016).

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 4036А от 15.04.2021 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225600099074 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В Инспекцию 27.04.2022 (вх. № 4888А) председателем ликвидационной комиссии ООО «Уралтехстрой» представлен пакет документов, предусмотренный п. 2 ст.  17 Закона №129-ФЗ согласно которому происходит прекращение полномочий у председателя ликвидационной комиссии ФИО5 и возложение полномочий на ФИО4 Поскольку для государственной регистрации представлен полный пакет документов,   соответствующих   требованиям законодательства о государственной регистрации, и отсутствовали иные, предусмотренные ст. 23 Закона №129-Фз правовые основания для отказа в государственной регистрации, Инспекция приняла решение о государственной регистрации (№ 4888А от 06.05.2022), о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН 2225600116762.

Заинтересованное лицо указало, что участником ООО «Уралтехстрой» решение о ликвидации принято 30.04.2021 и, следовательно, срок ликвидации истек 29.04.2022. Исходя из смысла пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ продление срока ликвидации возможно в судебном порядке, однако общество  должно своевременно обратится с таким заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61-64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Заявитель указывает на то, что при принятии решения о добровольной ликвидации общества участником и председателем ликвидационной комиссии согласован и установлен срок ликвидации до 29.04.2022.

Суд, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу, что установленный обществом срок для добровольной ликвидации общества истек, при этом процедура ликвидации юридического лица не прекращена.

Суд учитывает, объективные причины невозможности завершения процедуры ликвидации общества в установленный срок, а также тот факт, что заинтересованное лицо не выразило возражений относительно продления срока процедуры ликвидации общества, оставив разрешение вопроса на усмотрение суда.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая изложенное, поскольку материалами дела подтверждается принятие председателем ликвидационной комиссии общества мер по проведению процедуры ликвидации, суд не усматривает препятствий для продления срока процедуры ликвидации с целью ее завершения, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению. 

В порядке пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Уралтехстрой» подлежит продлению на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на общество с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой".

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.   

Продлить срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Уралтехстрой" на шесть месяцев.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                Т.В. Калитанова