Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-2347/2019

г. Благовещенск

30 мая 2019 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 30.05.2019. Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2019.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «АГРОФИРМА АНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зея» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 8 618 068 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат»

при участии в заседании: 

от ЗАО «Агрофирма АНК»: ФИО2, доверенности от 29.12.2018, паспорт;

от СХПК «Зея»: ФИО2, доверенности от 23.04.2019, паспорт;

от ООО «Иркутский масложиркомбинат»: ФИО3, по доверенности от 10.04.2019, паспорт

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» (далее - ООО «Иркутский масложиркомбинат») с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зея» (далее - ответчик, СХПК «Зея») о взыскании основного долга по договору  поставки № 16 от 09.04.2018 в размере 6 500 440 руб.; процентов за пользование денежными средствами в размере 1 103 559 руб.; пени в размере 1 014 069 руб., всего        8 618 068 руб. Об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога земельных участков № 2/18 от 17.04.2018 и № 16/1 от 09.04.2018, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере равной залоговой стоимости:

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:011807:70, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 328 000+/-5011 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 656 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:011701:78, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 864 500+/-7239 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 1 729 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2634, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 310400+/-4875 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 620 800 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2927, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 300 000+/-4793 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 600 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2972, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 300 000+/-3395 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 600 000руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2915, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 300000+/-4793 квадратных метров, с местоположением: Амурская область, Ивановский район. Залоговая стоимость земельного участка - 600 000 руб.;

- культиватор «Bourgault» модель 8910-35, 2017 года выпуска, с заводским номером 42717CU-05. Залоговая стоимость - 3 000 000 руб.

расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 07.05.2019 суд на основании ст. 48 АПК РФ произвел замену истца с общества с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на закрытое акционерное общество «АГРОФИРМА АНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Привлек ООО «Иркутский масложиркомбинат» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Иркутский масложиркомбинат» (покупатель) и СХПК «Зея» (продавец) 09.04.2018 заключен договор поставки № 16, по условиям которого продавец обязался поставить на элеватор покупателя 444 тонн сои, а покупатель обязуется принять и оплатить сою урожая 2018 года. Итоговая стоимость продукции 8 000 000 руб. (п. 1.1. договора).

В последующем между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 19.07.2018, согласно которому п. 1.1. договора поставки № 16 от 09.04.2018 изменен и изложен в следующей редакции: продавец обязуется поставить на элеватор 555 тонн сои, а покупатель обязуется принять и оплатить сою урожая 2018 года.

ООО «Иркутский масложиркомбинат» свои обязательства выполнило в полном объеме, перечислив ответчику 10 000 000 руб. Ответчик исполнил обязательства частично, поставив 194,420 тонн сои на сумму  3 499 560 руб.

В ответе на претензию СХПК «Зея» признал свою задолженность перед ООО «Иркутский масложиркомбинат», с просьбой о пролонгации договора до разрешения финансовой ситуации.

Поскольку ответчик не осуществил обязательства по поставке товара в полном объеме, ООО «Иркутский масложиркомбинат»  обратилось с иском в суд.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал.

Ответчик требования признал в полном объеме.

Представитель ООО «Иркутский масложиркомбинат» полагает требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы настоящего дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

09.04.2018 между ООО «Иркутский масложиркомбинат» (покупатель) и СХПК «Зея» (продавец) заключен договор № 16 поставки сои урожая 2018 года, по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется поставить на элеватор покупателя 444 тонн сои, а покупатель обязуется принять и оплатить сою урожая 2018 года по цене 18 000 руб. за тонну веса с доставкой на элеватор, с учетом НДС на общую сумму 8 000 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора продавец обязуется в 2018 году поставить на элеватор покупателя продукцию согласно графику в октябре 2018 года.

19.07.2018 в дополнительном соглашении № 1 стороны внесли изменения в п. 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Продавец обязуетсяпоставить на элеватор покупателя 555 тонны сои, а покупатель обязуется принять и оплатить сою урожая 2018 года по цене 18 000 руб. за тонну веса с доставкой на элеватор, с учетом НДС на общую сумму 10 000 000 руб.».

            Во исполнение своих обязательств по договору № 16 поставки сои урожая 2018 года от 09.04.2018 ООО «Иркутский масложиркомбинат» платежными поручениями от 17.04.2018 № 000706, от 18.04.2018 № 000715, от 19.07.2018 № 001436 перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства на общую сумму 10 000 000 руб. 

Ответчиком было поставлено 194,420 тонн сои по цене 18 000 руб. за тонну на общую сумму 3 499 560 руб., что отражено в акте приема-передачи № 0037 от 05.12.2018, счете на закупку № 59 от 05.12.2018, счете-фактуре № 59 от 05.12.2018, товарной накладной № 59 от 05.12.2018.

Таким образом, ответчиком не поставлено 360,58 тонн сои на общую сумму 6 500 440 руб.

ООО «Иркутский масложиркомбинат» в адрес ответчика была направлена претензия за исходящим № 402 от 16.11.2018 с требованием в срок до 01.12.2018 рассчитаться по своим долговым обязательствам и поставить покупателю продукцию в полном объеме.

В ответе на претензию исх. № 66 от 26.11.2018 ответчик  просил рассмотреть вопрос об увеличении закупочной цены на сою и о пролонгации договора №16 от 09.04.2018 до разрешения финансовой ситуации. СХПК «Зея» указал, что задолженность перед ООО «Иркутский масложиркомбинат» будет погашена.

Между СХПК «Зея» и ООО «Иркутский масложиркомбинат» подписан без возражений и замечаний акт сверки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, согласно которому задолженность СХПК «Зея» составила 6 500 440 руб.

Поскольку товар в полном объеме ответчиком поставлен не был, ООО «Иркутский масложиркомбинат» обратилось с иском в суд.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст.ст. 454, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обязательства по оплате товара (груза) ООО «Иркутский масложиркомбинат»  исполнил надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями заключенного договора поставки. Перечисление денежных средств ответчику подтверждается материалами дела (платежные поручения, выписка из лицевого счета). 

Таким образом, факт оплаты товара подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Вместе с тем, ответчик осуществил поставку товара не в полном объеме.

Согласно материалам дела и акту сверки стоимость не поставленного товара составила 6 500 440 руб.

26.04.2019 между ООО «Иркутский масложиркомбинат»  первоначальный кредитор (цедент) и ЗАО «АГРОФИРМА АНК» заключено соглашение, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по договору поставки сои урожая 2018 №16 от 09.04.2018, в редакции дополнительного соглашения № 1 к данному договору от 19.07.2018 и договорам залога от 09.04.2018 и 17.04.2018, заключенными между первоначальным кредитором (цедентом) и Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Зея» (должник).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2. ст. 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Поскольку доказательства поставки товара в полном объеме ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены, требования АО «АГРОФИРМА АНК» о взыскании с ответчика 6 500 440  руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Как следует из буквального смысла положений ст. 330 Гражданского кодекса РФ, договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения также определяются исключительно по их усмотрению.

По условиям п. 4.1 договора в случае непоставки продавцом полностью или недопоставки части предусмотренного настоящим договором объема продукции, на сумму произведенной оплаты за непоставленную продукцию подлежат уплате проценты со дня получения продавцом данной суммы от покупателя до дня передачи продукции или возврата суммы. Размер процентной ставки составляет 19% годовых.

Согласно п. 4.2 договора в случае непоставки продавцом полностью или недопоставки части предусмотренного настоящим договором объема продукции, продавцу начисляются пени в размере 0,1% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки поставки.

           Размер процентов  по состоянию на 05.04.2019 года составляет 1 103 559 руб., неустойки  - 1 1014 069 руб. 

В представленном письменном признании исковых требований от 30.04.2019, подписанным Е.А. Шакуро, действующей на основании доверенности № 57-3/2018 от 29.12.2018, ответчик признал заявленные требования, в том числе в части ответственности предусмотренной п. 4.1 и п. 4.2 договора № 16 поставки сои урожая 2018 года в общем размере 2 117 628 руб.

Суд считает необходимым заявленные требования в данной части удовлетворить.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 16 поставки сои урожая 2018 года, между СХПК «Зея» (залогодатель) и ООО «Иркутский масложиркомбинат» (залогодержатель) были заключены следующие договоры:

- от 09.04.2018г. договор залога движимого имущества - культиватор «Bourgault» модель 8910-35, залоговой стоимостью 3 000 000 рублей, 11.04.2018г. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано ФИО4, врио. нотариуса ФИО5

           - от 17.04.2018г. договор залога земельных участков с кадастровыми номерами 28:14:011807:70, 28:14:011701:78 28:14:000000:2634, 28:14:0000002927, 28:14:000000:2972, 28:14:000000:2915, общей залоговой стоимостью 4 805 800 рублей, 03.05.2018г. произведена государственная регистрация ипотеки.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Положениями статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

Стороны возражений относительно стоимости заложенного имущества не представили.

             Таким образом, заявленные требования  в части обращения взыскания на заложенное имущество, суд считает необходимым удовлетворить, в связи с чем, указать в резолютивной части решения об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере равной залоговой стоимости.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с суммы исковых требований составляет 72 090 руб.         (66 090 руб. с суммы материальных требований и 6 000 руб. по требованию об обращении взыскания на предмет залога).

 ООО  «Иркутский масложиркомбинат» уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 04.04.2019 № 000583 в размере 72 090,34 руб.

Вместе с тем, в рамках дела произведена замена истца ООО «Иркутский масложиркомбинат» на ЗАО «АГРОФИРМА АНК». Таким образом, ЗАО «АГРОФИРМА АНК» не понесены расходы по уплате государственной пошлины. В соглашении об уступке права требования от 26.04.2019 отсутствует соглашение сторон о передаче прав требования в части  расходов по уплате госпошлины.

В силу изложенного, на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина 72 090 руб. Госпошлина, уплаченная ООО «Иркутский масложиркомбинат», подлежит возврату из федерального бюджета.

  Руководствуясь ст. 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зея» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «АГРОФИРМА АНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору поставки сои урожая 2018 года № 16 от 09.04.2018 в размере 6 500 440 руб., проценты, начисленные в соответствии с п.4.1 договора в размере 1 103 559 руб., пени, начисленные в соответствии с п. 4.2 договора в размере 1 014 069 руб., всего –              8 618 068 руб.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зея» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), согласно договорам залога № 16/1 от 09.04.2018 и № 2/18 от 17.04.2018, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере равной залоговой стоимости:

     - земельный участок с кадастровым номером 28:14:011807:70, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 328000+/-5011кв.м. Залоговая стоимость 656 000 руб.;

     - земельный участок с кадастровым номером 28:14:011701:78, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 864500+/-7239 кв.м. Залоговая стоимость 1 729 000 руб.;

       - земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2634, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 310400+/-4875кв.м. Залоговая стоимость 620 800 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2927, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 300000 +/- 4793 кв.м. Залоговая стоимость 600 000 руб.;

      - земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2972, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 300000 +/- 3395 кв.м. Залоговая стоимость 600 000 руб.;

      - земельный участок с кадастровым номером 28:14:000000:2915, находящийся по адресу: Амурская область, Ивановский р-н, с видом разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом паспорте, площадью 300000 +/- 4793 кв.м. Залоговая стоимость 600 000 руб.;

       -  культиватор «Bourgault» модель 8910-35, 2017 год выпуска, залоговой стоимостью          3 000 000 руб.

          Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зея» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 72 090 руб.

           Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину 72 090,34 руб., уплаченную по платежному поручению № 000583 от 04.04.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                 С.А.Наринская