АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1751/2021

Дело № А72-20643/2018

г. Казань

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПК» ФИО1, лично,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Траст» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 31.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПК» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.09.2022, дополнительное определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 

по делу № А72-20643/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Траст» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Бетта», обществу с ограниченной ответственностью «СПК» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Траст», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.12.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Траст» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными сделками:

- распорядительное письмо должника в адрес общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Бетта» (далее – общество «Бетта») от 22.11.2018;

- платеж общества «Бетта» в адрес общества с ограниченной ответственностью «СПК» (далее – общество «СПК») от 22.11.2018 в размере 10 648 420 руб., совершенный во исполнение распорядительного письма от 22.11.2018;

- распорядительное письмо должника в адрес общества «Бетта» от 06.12.2018;

- платеж общества «Бетта» в адрес общества «СПК» от 06.12.2018 в размере 15 441 000 руб., совершенный во исполнение распорядительного письма от 06.12.2018;

применении последствий недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности общества «Бетта» перед должником по договору уступки от 27.10.2017 № 29/П/10-2017 в размере 10 648 420 руб.;

- взыскания с общества «Бетта» в пользу должника задолженности по договору уступки от 27.10.2017 № 29/П/10-2017 в размере 10 648 420 руб.;

- восстановления задолженности общества «Бетта» перед должником по договору уступки от 27.10.2017 № 17/П/10-2017 в размере 15 441 000 руб.;

- взыскания с общества «Бетта» в пользу должника задолженности по договору уступки от 27.10.2017 № 17/П/10-2017 в размере 15 441 000 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество «Бетта», ФИО6, общество «СПК» в лице конкурсного управляющего ФИО1

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.09.2022 признаны недействительной сделкой письмо должника от 22.11.2018 в адрес общества «Бетта» о перечислении на расчетный счет общества «СПК» денежных средств в размере 10 648 420 руб. и платеж общества «Бетта» в сумме 10 648 420 руб. на расчетный счет общества «СПК» по платежному поручению от 22.11.2018 № 3836. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «СПК» в пользу должника денежных средств в размере 10 648 420 руб.

Дополнительным определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 признаны недействительными сделками письмо должника от 06.12.2018 в адрес общества «Бетта» о перечислении на расчетный счет общества «СПК» денежных средств в размере 15 441 000 руб. и платеж общества «Бетта» в сумме 15 441 000 руб. на расчетный счет общества «СПК» по платежному поручению от 06.12.2018 № 4065. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «СПК» в пользу должника денежных средств в размере 15 441 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.09.2022 и дополнительное определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 оставлены без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «СПК» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что о наличии платежей конкурсному управляющему должником было известно с 22.03.2021 (с даты письменного запроса конкурсного управляющего должником в адрес конкурсного управляющего общества «СПК» о произведенных обществом «Бетта» спорных перечислениях и основаниях их совершения), а с заявлением об оспаривании сделок он обратился лишь 08.06.2022, в связи с чем срок исковой давности пропущен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником, ООО «Электроснаб» и обществом «Бетта» были заключены договоры уступки прав от 27.10.2017 № 29/П/10-2017 и № 17/П/10-2017, по условиям которых должнику перешло право требования к обществу «Бетта» в размере 10 648 420 руб. и 15 441 000 руб. соответственно. Согласно пунктам 3.6 договоров уступки общество «Бетта» обязано оплатить указанные суммы должнику в срок до 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 по делу № А40-138208/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, должнику отказано во взыскании задолженности с общества «Бетта» по договорам уступки прав от 27.10.2017 № 29/П/10-2017 и № 17/П/10-2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами, со ссылкой на то, что общество «Бетта» взятые на себя обязательства в рамках заключенных договоров уступки выполнило в полном объеме, исполнив их путем перечисления на расчетный счет общества «СПК».

При этом судом было установлено, что должник в адрес общества «Бетта» направил письмо от 22.11.2018, в котором просил общество «Бетта» перечислить задолженность последнего перед должником в сумме 10 648 420 руб. на счет общества «СПК» по указанным реквизитам.

Платежным поручением от 22.11.2018 № 3836 общество «Бетта» перечислило на расчетный счет общества «СПК» денежные средства в сумме 10 648 420 руб. с назначением платежа: «оплата задолженности за поставку электроматериалов по договору 27/П/10-2017 от 27.10.2017 за ООО «Траст» по письму от 22.11.2018г. Сумма 10 648 420-00 в т.ч. НДС (18%) 1 624 335-25».

Также должник в адрес общества «Бетта» направил письмо от 06.12.2018, в котором просил общество «Бетта» перечислить задолженность последнего перед должником в сумме 15 441 000 руб. на счет общества «СПК» по указанным реквизитам.

Платежным поручением от 06.12.2018 № 4065 общество «Бетта» перечислило на расчетный счет общества «СПК» денежные средства в сумме 15 441 000 руб. с назначением платежа: «оплата задолженности за поставку электроматериалов по договору 17/П/10-2017 от 27.10.2017 за ООО «Траст» по письму от 22.11.2018г. Сумма 15 441 000-00 в т.ч. НДС (18%) 2355406-78 руб.».

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что распорядительные письма и совершенные на их основании платежи являются недействительными сделками, совершенными в период нахождения должника в состоянии объективного банкротства, при отсутствии каких-либо сведений об обязательствах должника перед обществом «СПК», на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций расценили распорядительные письма должника в адрес общества «Бетта» о перечислении денежных средств на расчетный счет общества «СПК», а также сами платежи общества «Бетта» на расчетный счет общества «СПК» как сделки, совершенные между должником и обществом «СПК».

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Суды отметили, что оспариваемые распорядительные письма и платежные поручения не содержат сведений, во исполнение какого именно обязательства должника перед обществом «СПК» производятся спорные платежи. Конкурсный управляющий обществом «СПК», подтвердив поступление на счет общества «СПК» денежных средств, пояснила, что не обладает сведениями о характере обязательств между должником и обществом «СПК», в счет исполнения которых произведены спорные платежи.

При этом суды приняли во внимание, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником должника и общества «СПК» является ФИО6, который также был директором указанных юридических лиц до даты введения в отношении них процедуры конкурсного производства (дела № А72-20643/2018, № А72-9/2019).

На определения суда первой инстанции от 15.06.2022, 11.07.2022 с предложением ФИО6 указать мотивы совершения оспариваемых действий от имени должника, обстоятельства правоотношений должника с обществом «СПК» и обществом «Бетта», каких-либо пояснений не поступило.

Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия обязательственных правоотношений между должником и обществом «СПК», совершение спорных сделок в период менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве должника, в условиях неплатежеспособности должника и в отношении заинтересованного лица, суды пришли к выводу о наличии совокупности оснований для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы общества «Бетта» и общества «СПК» о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности, который они определяют с 22.03.2021 (дата письменного запроса конкурсного управляющего должником в адрес конкурсного управляющего обществом «СПК» о произведенных обществом «Бетта» спорных перечислениях на счет общества «СПК» и основаниях их совершения), суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего должником, из которых следует, что на момент направления запроса конкурсному управляющему обществом «СПК» конкурсному управляющему должником был известен только факт произведенных перечислений денежных средств, а сам запрос был направлен с целью выяснения оснований их совершения, о которых фактически узнал лишь из отзыва общества «Бетта» по делу              № А40-138208/2021, полученного им по электронной почте 03.07.2021.

Суды указали, что буквальная формулировка содержания запроса указывает на осведомленность конкурсного управляющего должником только в отношении самих перечислений, при этом мотивы и цель направления им запроса как раз и были обусловлены его стремлением выяснить основания совершения спорных платежей.

В ответ на указанный запрос конкурсный управляющий обществом «СПК» подтвердил зачисление спорных платежей на расчетный счет общества «СПК», сообщив об отсутствии каких-либо документов, послуживших основанием для их перечисления.

Также суды учли, что согласно карточке дела № А40-138208/2021 (https://kad.arbitr.ru/) исковое заявление о взыскании с общества «Бетта» денежных средств в размере 10 648 420 руб. и 15 441 000 руб. было подано в Арбитражный суд города Москвы 30.06.2021 (зарегистрировано 01.07.2021), и указанное обстоятельство само по себе свидетельствует о том, что при подаче соответствующего иска конкурсный управляющий должником исходил из отсутствия сведений об исполнении денежных обязательств обществом «Бетта» перед должником.

Судами отмечено, что оспариваемая сделка представляет собой отчуждение денежных средств должника, технически осуществленное не самим должником, а по его распоряжению третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ, что существенно затрудняет выявление управляющим как самой данной сделки, так и установление оснований для ее оспаривания.

В условиях непередачи конкурсному управляющему со стороны бывшего руководителя должника бухгалтерских и иных документов по хозяйственной деятельности должника, суды признали последовательность вышеуказанных действий конкурсного управляющего по самостоятельному установлению обстоятельств и оснований совершения оспариваемых сделок с учетом их результатов, надлежащими и разумными.

Установив, что общество «Бетта» 03.07.2021 посредством электронной почты направило в адрес конкурсного управляющего должником отзыв на его иск по делу № А40-138208/2021 с приложением, в том числе, копии писем должника от 22.11.2018 и от 06.12.2018, платежных поручений на сумму 10 648 420 руб. и 15 441 000 руб., представив соответствующий скриншот страницы электронной почты, а конкурсный управляющий должником подтвердил получение 03.07.2021 по электронной почте указанного отзыва общества «Бетта», суды пришли к выводу о том, что о направлении должником в адрес общества «Бетта» распорядительного письма от 22.11.2018 и его содержании конкурсному управляющему должником впервые стало известно из отзыва общества «Бетта», полученного 03.07.2021.

Поскольку с заявлением о признании спорных сделок недействительными в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий обратился 07.06.2022, суды признали, что годичный срок исковой давности не пропущен.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (статья 313 ГК РФ, абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может, например, являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Наличие названных соглашений подразумевает совершение соответствующих платежей за счет должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание совершение спорных сделок между заинтересованными лицами в преддверии банкротства должника, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу общества «СПК» с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы общества «СПК» в кассационной жалобе о том, что суды неправильно установили начало течения срока исковой давности, который, по мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим должником пропущен, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств.

Выводы судов о соблюдении срока исковой давности не противоречат правовому подходу, согласно которому срок исковой давности на оспаривание сделки должника начинает течь с момента фактического обнаружения конкурсным управляющим оснований для оспаривания сделки с учетом необходимого разумного срока для принятия соответствующих мер для получения необходимой информации. (Определение Верховного суда Российской Федерации от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7)).

Исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба общества «СПК», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества «СПК» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.09.2022, дополнительное определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А72-20643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПК» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     М.В. Коноплёва

Судьи     А.Г. Иванова

     А.Ф. Фатхутдинова