АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-24201/2019

город Кемерово

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2021 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием аудиозаписи помощником судьи Климовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, город Кемерово  в интересах общества с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС», город Кемерово,   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,   

открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», город Москва, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>

обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНССИБВАГОНСЕРВИС», город Новосибирск, ОГРН 

<

***>,     ИНН 

<

***>

о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, город Новосибирск

при участии  

представителя истца ФИО3, доверенность от 03.08.2020; 

представителя ОАО «РЖД» ФИО4, доверенность от 19.11.2020, № З-Сиб-77Д, 

представителей ООО «Китранслес» ФИО1, директор, протокол №2 от 11.08.2019; ФИО5, доверенность от 10.02.2021;

от ООО «Трансибвагонсервис», третьего лица - не явились; 

у с т а н о в и л:

ФИО1, город Кемерово (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС», город Кемерово (далее – ООО «КИТТРАНСЛЕС»), открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», город Москва (далее – ОАО «РЖД»), обществу с ограниченной ответственностью «ТРАССИБВАГОНСЕРВИС» (ответчики) о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (с учетом уточнений от 16.12.2019). 

Требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена без соблюдения специальных процедур расторжения договора, без соблюдения процедур, требующих соблюдения для заключения договора с новым контрагентом, ОАО «РЖД» не могло не знать о том, что действует в ущерб интересам ООО «КИТТРАНСЛЕС». Основаны на положениях статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Далее 01.08.2019 ОАО «РЖД» заключен аналогичный договор (субаренды частей земельного участка) с организацией ООО «ТрансСибВагонСервис», открытой ФИО6 (участник 50% доли), ФИО7 (50 % доли) 05.06.2019, единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО2 Данное обстоятельство позволяет квалифицировать сделку как совершенную с нарушением требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ) (с учетом уточнений от 22.12.2020).   

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 08.04.2021.   

          ООО «Транссибвагонсервис», третье лицо ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), в судебное заседание  явку  полномочных  представителей  не обеспечили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие неявившихся лиц. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнений). 

Представитель ООО «КИТТРАНСЛЕС» поддержал позицию истца. 

Представитель ОАО «РЖД» иск оспорил, указав, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным интересам истца. Со стороны ОАО «РЖД» отсутствовало какое-либо злоупотребление при расторжении договора субаренды. Соглашение о расторжении договора подписано руководителем ООО «Киттранслес», наделенным соответствующими полномочиями. Истец не раскрыл правоотношений по использованию земельного участка (как использовался, в каких целях, какие негативные последствия повлекло расторжение договора), соответствующие доказательства не представлены. Договор с ООО «Транссибвагонсервис» заключен после расторжения договора с истцом на тех же самых условиях, с тем же размером арендной платы, из чего следует, что ОАО «РЖД» заключило договор со вторым ответчиком, не имея умысла на предоставление каких-либо преференций ООО «Транссибвагонсервис». Договор, заключенный с ООО «Транссибвагонсервис», существенной убыточности применительно к масштабам деятельности истца, не привел. Кроме того, договор субаренды между ООО «Транссибвагонсервис» и ОАО «РЖД» расторгнут в уведомительном порядке с 17.06.2020 (п.9.3 договора). Истец, обладая фактической возможностью смены руководителя ФИО2, на недобросовестность которого при заключении сделки ссылается истец, не принял соответствующих мер. 

В отзыве ООО «ТрансСибВагонСервис» указало, что исходя из хронологии событий, предшествующих заключению дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 следует именно добросовестность директора с целью минимизации долга ООО «Киттранслес». 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции в постановлении от 26.10.2020, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС» зарегистрировано 31.05.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2019 участниками Общества являются ФИО1 с долей 75 % в уставном капитале, ФИО6 в долей в уставном капитале 25 % (с 08.05.2019). Директором Общества является ФИО8 

12 декабря 2018 года ОАО «РЖД» (арендатор) и ООО «КИТТРАНСЛЕС» (субарендатор) заключили договор субаренды частей земельного участка № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду (во временное пользование за плату): части земельного участка общей площадью 2479,9 кв.м., учетный номер ЧЗУ1 площадью 100,0 кв.м, учетный номер ЧЗУ площадью 2379,9 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирская область, Болотнинский район, ст.Болотная (3460 км ПК 3-8) (п.1.1). 

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев. 

14.01.2019 ОАО «РЖД» (перевозчик) и ООО «КИТТРАНСЛЕС» (пользователь) заключили договор № 2/121 на подачу и уборку вагонов ООО «КИТТРАНСЛЕС» (далее - договор на подачу и уборку вагонов), согласно условиям которого осуществляется эксплуатация железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего перевозчику (владельцу инфраструктуры необщего пользования), примыкающего стрелкой N 64 к соединительному пути N 96 станции Болотная, локомотивом пользователя.

Согласно пункту 33 договора на подачу и уборку вагонов в случае расторжения договора субаренды пользователь уведомляет перевозчика о расторжении договора аренды в трехсуточный срок. Настоящий договор считается расторгнутым с момента расторжения договора субаренды.

19.02.2019 ОАО «РЖД» и ООО «КИТТРАНСЛЕС» составили акт проверки выполнения 1 этапа технических условий исх. от 02.03.2017 № 2464/ЗСиб с учетом корректировки от 15.09.2017 № исх.-10357/ЗСиб, выданные на организацию парка для осмотра и отстоя порожнего подвижного состава на железнодорожном пути необщего пользования ООО «КИТТРАНСЛЕС» с примыканием по станции Болотная Западно-Сибирской железной дороги – филиала ОАО «РЖД».

В соответствии с вышеуказанным актом можно выделить следующие выполненные работы со стороны ООО «КИТТРАНСЛЕС» для развития пути необщего пользования: 

-уложен сбрасывающий башмак № 66 СБ на участке пути между стрелочным переводом № 64 и маневровым светофором М54;

-не в полном объеме выполнен ремонт парка путей отстоя пассажирских вагонов при станции Болотная Западно-Сибирской железной дороги;

-предусмотрена организация обслуживания железнодорожного пути необщего пользования локомотивом Владельца серии ТЭМ2;

-выполнены работы по освещению путей необщего пользования согласно установленным нормам;

-выполнены работы по строительству глухого ограждения территории железнодорожного пути необщего пользования ООО «КИТТРАНСЛЕС» высотой не менее 2,5 м. Произведено благоустройство прилегающих участков;

-выполнен средний ремонт 86 км необщего пользования.    

31.07.2019 ОАО «РЖД» и ООО «КИТТРАНСЛЕС», в лице директора ФИО2, подписано соглашение о расторжении договора субаренды с 01.08.2019.

Дополнительным соглашением N 3 к договору на подачу и уборку вагонов, заключенным между ОАО «РЖД» и ООО «КИТТРАНСЛЕС», в лице директора ФИО2, стороны расторгли данный договор с 03.08.2019.

После заключения спорного соглашения о расторжении договора субаренды 01.08.2019 ОАО "РЖД" заключило аналогичный договор субаренды частей земельного участка N ЦРИ/04/СА/5356/19/001044 с ООО «ТрансСибВагонСервис».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.08.2019 ООО «ТрансСибВагонСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2019, участниками общества являются ФИО6, с долей в уставном капитале 50%, ФИО7, с долей в уставном капитале 50%, директором общества ФИО2 (сведения о назначении директора внесены в ЕГРЮЛ 05.06.2019).

Полагая, что соглашение о расторжении договора субаренды является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 2 статьи 174 ГК РФ; заключено в нарушение требований статей 10, 168 ГК РФ, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом указаний суда кассационной инстанции суд оценивает оспариваемую сделку в совокупности с последующей сделкой передачи имущества, исходя из того, что в результате заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора субаренды и заключения аналогичного договора субаренды ООО «КИТТРАНСЛЕС» утратило право субаренды земельного участка, а ООО «ТрансСибВагонСервис» приобрело данное право, то есть, формально не являясь стороной оспариваемой сделки, в результате ее заключения является выгодоприобретателем, получая определенные права. 

Данное обстоятельство позволяет квалифицировать оспариваемую сделку как сделку, в которой имеется заинтересованность, одобрения которой в соответствии с нормами корпоративного законодательства не было. 

При первом рассмотрении настоящего спора суд установил, что в действиях ФИО2, действующего в качестве  единоличного исполнительного органа ООО «КИТТРАСНЛЕС» при заключении соглашения от 31.07.2019 о расторжении договор субаренды частей земельного участка от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 с последующем заключением аналогичного по содержанию договора с конкурентом ООО «ТрансСибВагонСервис», в котором он также являлся директором Общества, усматриваются признаки злоупотребления правом. 

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24192/2019 от 11.06.2020, что расторжение договора субаренды частей земельного участка № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 и, как следствие  договора на подачу и уборку вагонов по ст.Болотная Западно-Сибирской железной дороги № 2/121, по сути, воспрепятствовало осуществлению Обществом предпринимательской деятельности, то действия ФИО2 по расторжению  вышеуказанных договоров с последующим заключением аналогичных договоров от  имени иного общества, осуществляющего конкурирующий вид деятельности, свидетельствует о  недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа,  направленно на причинение вреда истцу.

Таким образом,  действия ФИО2  нельзя признать добросовестными,  обусловленными экономической эффективностью совершенных действий, повлекших для Общества наступление гражданско-правовых последствий, связанных с  затруднением осуществления деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит причинение ООО «КИТТРАНСЛЕС» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

02.08.2019 участник Общества ФИО1 путем телефонных переговоров с ФИО9 (лицо, уполномоченное на подписание договора субаренды и соглашений к нему со стороны ОАО «РЖД») сообщил о недобросовестных и неразумных действиях ФИО2 Начальником Западно-Сибирской дороги – филиала ОАО «РЖД» по взаимодействию с органами власти было дано пояснение о том, что письмо от 19.07.2019 от директора ФИО2, направленное на его имя, на настоящий момент рассматривается. 

Письмом от 04.08.2019 участник Общества ФИО1 сообщил ОАО «РЖД» о недобросовестных действиях ФИО2 и участника Общества ФИО6, о предстоящей смене директора в связи с утратой доверия к ФИО2, а также просил не расторгать договоры на субаренду частей земельного участка № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756, договор на подачу и уборку вагонов по ст. Болотная Западно-Сибирской железной дороги № 2/121 от 14.01.2019. 

Из письма от 09.08.2019, полученного ФИО1 19.08.2019, истец узнал о расторгнутых договорах. 

Письмом (исх. от 12.08.2019) директор ООО «КИТТРАНСЛЕС» ФИО8 сообщила об отзыве уведомления, направленного в адрес ОАО «РЖД» ФИО2 

ОАО «РЖД» направлен ответ 30.08.2019, в котором сообщено об уже расторгнутых договорах с приложенным пакетом документов (копий договоров). 

Стороной договора ОАО «РЖД» не приняты во внимание сообщения ФИО1 о недобросовестных и неразумных действиях ФИО2, который действовал в ущерб интересам ООО «КИТТРАНСЛЕС», а также письма от директора Общества об отзыве уведомлений о расторжении указанных договоров, а также то, что ООО «КИТТРАНСЛЕС» продолжало осуществлять свою деятельность по указанным договорам добросовестно и разумно (в адрес ООО «КИТТРАНСЛЕС» продолжали поступать вагоны контрагента АО «НефтеТрансСервис»).         

Суд полагает, что о явном ущербе для ООО «КИТТРАНСЛЕС» свидетельствует то, что указанным лицом в целях ведения хозяйственной деятельности понесены затраты на выполнение работ для развития путей необщего пользования, что зафиксировано в акте проверки выполнения 1 этапа технических условий.   

Заключая аналогичный договор с ООО «ТрасСибВагонСервис» ОАО «РЖД» знало, что директором данной организации, как и ООО «КИТТРАНСЛЕС» являлся ФИО2, как и участником Общества ФИО6, и с учетом уведомлений ФИО1, у ОАО «РЖД» имелись основания полагать, что ФИО2 действует с превышением полномочий (абз.2 п.2 ст.51, п.1 ст.174 ГК РФ). 

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств экономической целесообразности моментального перезаключения договора субаренды, подачи и уборки вагонов, и необходимости их расторжения с ООО «КитТрансЛес». 

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ.  

Учитывая, что ООО «ТрансСибВагонСервис» не является стороной оспариваемой сделки – дополнительного соглашения о расторжении договора субаренды частей земельного участка от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019, заявленной в предмете иска, а договор субаренды частей земельного участка от 01.08.2019 № ЦРИ/04/СА/5356/19/001044, заключенный с ООО «ТрансСибВагонСервис», расторгнут в одностороннем порядке, суд отказывает в удовлетворении иска к ООО «ТрансСибВагонСервис».     

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на АО «РЖД». 

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку - дополнительное соглашение о расторжении договора субаренды частей земельного участка от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНССИБВАГОНСЕРВИС» отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                 Л.В. Беляева