АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16264/23

29 января 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   22 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            29 января 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Украинцевой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Каневсксахар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Инвест-Про» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

3-е лицо: ФИО2, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (344022, Ростовская область, Ростов-на-Дону город, Большая Садовая улица, 154, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), территориальное Управление Росимущества в Ростовской области

о взыскании,

 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

установил:

АО «Каневсксахар» обратилось в суд с исковым заявлением к АО «ИнвестПро» о взыскании задолженности по договору перевода долга от 22.11.2021 г. в размере 71 467 096,46 рублей.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2 (344019, 

<

...>), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (344022, Ростовская область, Ростов-на-Дону город, Большая Садовая улица, 154, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО «Бизнес финанс».

Также, определением суда от 01.09.2023 удовлетворено ходатайство прокурора о вступлении в дело Генеральной Прокуратуры Российской Федерации.

В судебное заседание, назначенное на 22.01.2024 истец, ответчик, третьи лица и прокурор не явились, извещены надлежащим образом.

В прошлых судебных заседания истец поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в доводах которого по иску не возражал.

ФИО2 по иску возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) представило пояснения согласно которым, указал на необходимость применить повышенные требования к доказательствам, представленным в обоснование позиции сторон, в том числе установить наличие экономического смысла сделки, обстоятельства формирования задолженности, явившейся предметом договора о переводе долга, и др.

Генеральная Прокуратура Российской Федерации в прошлом судебном заседании просила удовлетворить требования в полном объеме.

Территориальное Управление Росимущества в Ростовской области и ООО «Бизнес финанс» отзыв на исковое заявление не представили, извещены надлежащим образом.

Судом установлено, что решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №2-987/2023 удовлетворены требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации об обращении в доход Российской Федерации долей уставных капиталов и акций хозяйственных обществ как имущества, полученного в нарушение законодательства о противодействии коррупции.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц и прокурора в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «Каневсксахар», АО «Инвест-про» и ООО «Бизнес Финанс» заключен договор перевода долга от 22 ноября 2021 года.

В соответствии с условиями договора перевода долга «Новый Должник» - АО «Каневсксахар» принимает на себя обязательства «Должника»- АО «Инвест-про» по Договору купли-продажи векселя №б/н от 08 ноября 2017 года и Договору №1 уступки прав требования от 30 сентября 2014 года, заключенными между «Должником» АО «Инвест-про» и «Кредитором» ООО «Бизнес Финанс». Общий размер обязательств, переданных «Новому должнику» АО «Каневсксахар» составляет 71 467 096,46 рублей.

Согласно условиям договора о переводе долга договор является возмездным и расчеты по договору между АО «Каневсксахар» и АО «Инвест-про» будут производиться в срок до 31.12.2022 года.

Как указал истец, сумма задолженности АО «Инвест-про» по указанному договору перед АО «Каневсксахар» составляет 71 467 096,46 рублей, что подтверждается актом сверки на 31.12.2021 года.

27.01.2023 года в адрес АО «Инвест-про» была направлена претензия о необходимости оплаты имеющейся задолженности.

Требования в добровольным порядке не удовлетворены, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (привативный перевод долга) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)).

Из системного толкования пункта 2 статьи 391 и пункта 1 статьи 310 ГК РФ следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)).

По общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13 по делу N А06-7751/2010).

Суд, изучив представленные доказательства, условия договора о переводе долга, руководствуясь положениями статей 309, 310, 391, 432 ГК РФ, установил, что при заключении договора перевода долга все существенные условия договора были согласованы сторонами.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, изучив условия договора о переводе долга от 22.11.2021, установил, что он соответствует общим правилам заключения таких соглашений, никем не оспорен и не противоречат параграфу 1 главы 24 ГК РФ.

Судом установлено, что размер задолженности материалами дела подтвержден и ответчиком документально не опровергнут. Документальные доказательства, представленные истцом, оценены с позиции статьи 71 АПК РФ и признаны надлежащими доказательствами, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном объеме на момент рассмотрения спора и принятия решения, в связи с чем, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий в соответствии со статьей 9 АПК РФ.

Доводы ФИО2 об аффилированности лиц между собой отклоняются, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, а также о его незаключенности.

В рассматриваемой ситуации третьим лицом  не доказано совершение названными лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также со злоупотреблением правом в иных формах.

Учитывая, что наличие у ответчика задолженности перед истцом подтверждено материалами дела, суд считает исковые требования истца о взыскании задолженности в размере 71 467 096,46 законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика, как на проигравшую сторону

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Каневсксахар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 71 467 096,46 рублей и 200 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

 

Судья                                                                                               Украинцева Ю. В.