АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4321/24 

Екатеринбург

06 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-29162/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2024 по делу № А50-29162/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.07.2023 ФИО1 (далее – должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2018, заключенного между должником и ФИО4., договора купли-продажи транспортного средства от 01.06.2022 № 440942, заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО5 обязанности передать спорное транспортное средство BMW X5 XDRIVE40D, 2015 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство) в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инчкейп Холдинг» (далее – общество «Инчкейп Холдинг»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий приводит доводы о том, что суды неверно указали, что судебный акт по делу № 33-12468/2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, поскольку, по мнению ФИО6, судам нижестоящих инстанций надлежало точно установить, что именно в рассматриваемом случае следует считать преюдициальным при условии, что финансовый управляющий в вышеуказанном гражданском деле участия не принимал, доводов не заявлял, доказательств не представлял. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае должен был быть применен принцип повышенного стандарта доказывания, финансовый управляющий отмечает, что вопросы реализации спорного имущества по цене намного ниже рыночной стоимости, о целях реализации имущества в суде общей юрисдикции не исследовались; сделка должником была совершена по заниженной стоимости, сведения о погашении требований кредиторов вырученными от такой сделки денежными средствами отсутствуют, ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что, как считает заявитель жалобы, свидетельствует о недобросовестном поведении должника, направленном на сокрытие имущества с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Финансовый управляющий обращает внимание, что основная сделка между ФИО1 и ФИО4 является недействительной, поэтому производная сделка между ФИО4 и ФИО5 также является недействительной.

Финансовый управляющий представил в суд округа дополнительные документы (доказательства направления копии кассационной жалобы) во исполнение определения суда округа от 24.06.2024, которые были приобщены судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должнику на праве собственности принадлежало транспортное средство, которое также выступало в качестве обеспечения исполнения должником своих обязательств перед кредитором ФИО7.

ФИО7 обращался в Ленинский районный суд г. Перми с иском к ФИО1 и ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2018 недействительным, просил применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрации автомобиля, прекратить право собственности ФИО4 и признать право собственности на транспортное средство за ФИО1

ФИО7, заявляя исковые требования к ответчикам о признании сделки недействительной на основании положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылался на мнимость сделки, совершении сделки с целью избежать обращение взыскания на имущество по исполнительному документу, отчуждение транспортного средства по заниженной цене, ненаступление реальных правовых последствий по сделке, на злоупотребление правом, недобросовестность поведения со стороны ФИО1 и ФИО4

К участию в споре в качестве третьего лица был привлечен ФИО5

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 12.12.2022 № 33-12468/2022, в удовлетворении иска отказано.

Судами общей юрисдикции установлено, что 25.01.2016 между ФИО7 и ФИО1 заключен договор займа, по условиям которого ФИО7 передал ФИО1 в заем денежные средства в сумме 2 000 000 руб. на срок с 25.01.2016 по 25.01.2017 под 38 % годовых, которые выплачиваются ежемесячно не позднее 15 и 30 числа каждого месяца в течение всего срока действия названного договора.

В соответствии с условиями договора от 25.01.2016 в обеспечение исполнения обязательств заемщик передает транспортное средство в залог займодавцу. В случае невозможности возврата денежных средств, займодавец вправе прибегнуть к реализации предмета залога. Согласно пункту 2.8 названного договора заемщик не имеет право закладывать и продавать транспортное средство третьим лицам и гарантирует исполнение данного обязательства.

В последующем сторонами было составлено дополнительное соглашение от 12.10.2018 к договору займа, согласно которому стороны согласовали, что на дату составления дополнительного соглашения сумма займа составляет 3 600 000 руб., сумма ежемесячного платежа процентов по использованию займа составляет 80 000 руб.

Заочным решением Ленинского районного суда г. Перми по гражданскому делу № 2-3021/2021 от 07.07.2021 с ФИО1 в пользу ФИО7 взыскана задолженность по договору займа от 26.01.2016 № 007/16, (с учетом дополнительного соглашения) в сумме 3 600 000 руб. 

20.06.2018 между ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого спорный автомобиль был продан по цене 250 000 руб., собственником которого в последующем стал ФИО5 на основании договора купли-продажи от 01.06.2022 по цене 3 610 000 руб.

ФИО5 обратился в районный суд с иском к ФИО7, ФИО4, ФИО1 о признании добросовестным приобретателем и прекращении залога. К участию в споре в качестве третьего лица был привлечен финансовый управляющий.

Решением Ногинского городского суда Московской области от 06.06.2023 по делу № 2-2241/2023 исковые требования удовлетворены частично: ФИО5 признан добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, в удовлетворении остальных требований отказано.

Данным судебным актом установлено, что истец приобрел автомобиль у ФИО4 на основании договора купли-продажи от 01.06.2022 при посредничестве общества «Инчкейп Холдинг», выступавшего в качестве агента. На дату совершения ФИО5 покупки автомобиля не имелось сведений о наличии ограничений в общем (открытом) доступе на официальном сайте Госавтоинспекции. По состоянию на 17.10.2022 внесены лишь сведения об аресте, наложенном определением Ленинского районного суд г. Перми от 30.08.2022.

Суд пришел к выводу о том, что ФИО5 является добросовестным приобретателем, поскольку при покупке автомобиля им были приняты исчерпывающие меры для проверки юридической чистоты сделки. В отношении требования о прекращении залога, суд, сославшись на то, что невозможно установить дату установления залога и достоверные сведения в рамках какого договора купли-продажи был установлен залог, отказал в удовлетворении данного требования.

Кроме того, определением суда от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, в удовлетворении заявления о признании требований ФИО7 обеспеченными залогом спорного имущества отказано, при этом суд исходил из отсутствия на то оснований, принимая во внимание отсутствие регистрации уведомления о залоге движимого имущества в единой информационной системе нотариата в совокупности с положениями статьи 339.1 ГК РФ. Доказательств того, что иные кредиторы должника уведомлялись о залоге движимого имущества любым другим способом, либо знали в силу тех или иных обстоятельств также не представлено. 

Ссылаясь на то, что названное выше транспортное средство реализовано должником при наличии просроченной задолженности, по заниженной цене, при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями, при этом в качестве правового обоснования заявленных требований указывал статьи 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 07.12.2022, спорные сделки совершены 20.06.2018 и 01.06.2022, то есть как в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и за его пределами.

Действующее законодательство критериев взаимосвязанности сделок не устанавливает, однако исходя из сложившейся судебной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, совершение сделок одновременно или в течение непродолжительного времени, единый субъектный состав либо взаимозависимость лиц, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2023 № 60-П «По делу о проверке конституционности статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО8», часть 3 статьи 69 АПК РФ предполагает, что обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, не нуждаются в повторном доказывании в рамках арбитражного судопроизводства и не могут быть отвергнуты арбитражным судом, если они имеют отношение к лицам, участвующим в рассматриваемом арбитражным судом деле.

Суды общей юрисдикции, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО7 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки, исходили из того, что материалы дела каких-либо достоверных доказательств, которые свидетельствовали бы о сохранении ФИО1 контроля над спорным транспортным средством, а также, что при заключении договора купли-продажи стороны преследовали совсем иные цели не представлено. При этом, как указали суды, вопреки доводам истца, продажа спорного автомобиля по заниженной стоимости, не свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи, поскольку в силу положений статьи 421 ГК РФ цена товара в гражданском обороте определяется сторонами свободно; довод истца о продаже залогодателем транспортного средства в отсутствие согласия залогодержателя также не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная коллегия (в определении от 12.12.2022 по делу № 33-12468/2022) согласилась с выводами районного суда, указав, что в ходе рассмотрения дела не представлено доказательств, подтверждающих, что у ФИО1 и ФИО4 не было цели достижения заявленных результатов, а имелся интерес на заключение фиктивной сделки.

Кроме того, суды общей юрисдикции отметили, что утверждения истца о мнимом характере сделки в связи с переоформлением права собственности на транспортное средства с целью избежать возможных негативных последствий по обращению на него взыскания основаны лишь на предположениях. Данных о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.2018 ФИО1 ненадлежащим образом исполнялись обязательства по договору займа, кредитор предъявлял к должнику требования о погашении задолженности, в том числе требований об обращении взыскания на заложенное имущество, материалы дела не содержат, в то же время между ФИО7 и должником было заключено дополнительное соглашение к договору займа. Таким образом, срок исполнения обязательств ФИО1 по договору займа к моменту продажи транспортного средства не истек. Решение суда о взыскании задолженности по договору займа вынесено 07.07.2021. Суды пришли к выводу, что основания полагать, что в действиях ответчика ФИО1 имеет злоупотребление правом в связи с уклонением от исполнения судебного акта, постановленного спустя три года после отчуждения спорного имущества, отсутствуют. 

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 06.06.2023 по делу № 2-2241/2023 ФИО5 признан добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, оснований квалифицировать оспариваемые сделки в качестве единой не имеется, приняв во внимание, что договор купли-продажи от 20.06.2018 по тем же основаниям с участием тех же лиц, с учетом того, что финансовый управляющий фактически выступает от имени должника, был предметом рассмотрения районного суда, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 в удовлетворении иска отказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доводы финансового управляющего о том, что данный судебный акт не является преюдициальным для рассматриваемого спора, был рассмотрен и отклонен апелляционным судом, поскольку в качестве оснований недействительности договора купли-продажи от 20.06.2018 в рамках настоящего дела заявлены аналогичные ранее изложенным ФИО7 при оспаривании сделок в суде общей юрисдикции основания, а значит, установленные решением Ленинского районного суда города г. Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора, отметив при этом, что лицами, участвующими в деле возможность обжалования решения районного суда от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 не исчерпана. 

Относительно доводов о злоупотребления должником своими правами по распоряжению спорным транспортным средством при наличии неисполненных обязательств по договору займа апелляционным судом отмечено, что они могут быть заявлены при разрешении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для применения в отношении должника правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы финансового управляющего о том, что судебные акты судов общею юрисдикции не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора в деле о банкротстве ФИО1 судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном понимании норм права, и, как верно указал апелляционный суд, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего факт действительности спорной сделки и отсутствия злоупотребления правом сторонами сделки при ее совершении, оснований для переоценки данных выводов у арбитражного суда в рамках рассматриваемого спора не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2024 по делу   № А50-29162/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова