Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54315/2021

12 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1.Общество с ограниченной ответственностью "125 Квартал", 

2.Общество с ограниченной ответственностью "Ресторанная служба" 

третьи лица: ФИО3, 

ФИО10 ФИО4. 

о признании, 

при участии: 

от истца: ФИО5, доверенность от 21.06.2021, 

от ответчика: 1.Трубачев А.М., доверенность от 11.04.2024, ФИО6, доверенность  от  09.02.2024, ФИО7, доверенность от 06.05.2024, 2. ФИО8, доверенность от 06.05.2024,

от третьих лиц: 1. ФИО9, доверенность от 17.04.2024,  2. не явился, извещен, 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «125 квартал» (далее – ООО «125 квартал», Общество), Обществу с ограниченной ответственностью «Ресторанная служба» (далее – ООО «Ресторанная служба») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ресторанная служба» возвратить ООО «125 квартал» следующее недвижимое имущество: 

- здание конференц-зала с кадастровым номером 47:01:0000000:26429 площадью 251,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

- дом для проживания отдыхающих с кадастровым номером 47:01:0000000:26069, площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

- кафе с кадастровым номером 47:01:1795001:72 площадью 827,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1795001:357 площадью 20 871 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево,

а также обязания ООО «125 квартал» возвратить ООО «Ресторанная служба» уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г денежные средства в размере 19 053 683 руб.

Определением от 29.11.2021 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения оснований исковых требований.

Истец указал, что оспаривает договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 14.03.2021 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России); производство по делу приостановлено.

На основании положений статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело № А56-54315/2021 передано в производство судьи Коросташова А.А. и рассмотрение дела начато с самого начала. 

От экспертного учреждения поступило заключение эксперта №№ 794/12-3, 795/12-3 от 12.12.2022.

Производство по делу при отсутствии возражений сторон возобновлено 15.02.2023 протокольным определением. 

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части обязания ООО «125 квартал» возвратить ООО «Ресторанная служба» уплаченные по договору купли–продажи недвижимого имущества № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020 г. денежные средства в размере 21 919 035 рублей и просил суд:

Признать недействительным договор купли–продажи  недвижимого имущества № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020 г., заключенный между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба».

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ООО «Ресторанная служба» возвратить в собственность ООО «125 квартал» следующее недвижимое имущество:

– здание конференц–зала, кадастровый номер 47:01:0000000:26429, площадью 251,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26069, площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– кафе, кадастровый номер 47:01:1795001:72, площадью 827,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– земельный участок, кадастровый номер 47:01:1795001:357, площадью 20 871 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево.

Обязать ООО «125 квартал» возвратить ООО «Ресторанная служба» уплаченные по договору купли–продажи недвижимого имущества № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020 г. денежные средства в размере 21 919 035 рублей.

Решением суда от 19.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Суд признал недействительным договор купли–продажи недвижимого имущества № 357-3-3В-3Г от 18.12.2020, заключенный между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба», применил последствия недействительности сделки в виде: ООО «Ресторанная служба» возвратить в собственность ООО «125 квартал» следующее недвижимое имущество: 

– здание конференц–зала, кадастровый номер 47:01:0000000:26429, площадью 251,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>; 

– дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26069, площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

 –кафе, кадастровый номер 47:01:1795001:72, площадью 827,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

 – земельный участок, кадастровый номер 47:01:1795001:357, площадью 20 871 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, обязать ООО «125 квартал» возвратить ООО «Ресторанная служба» уплаченные по договору купли–продажи недвижимого имущества № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020 г. денежные средства в размере 21 919 035 руб. 00 коп. 

С ООО «125 квартал», ООО «Ресторанная служба» в пользу ФИО2 взыскано по 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, по 1 500 руб. 00 коп. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер и по 342 850 руб. 00 коп. судебных расходов по экспертизе.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-54315/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

           Определением от 12.03.2024 суд назначил судебное заседание на 15.05.2024. 

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил ходатайство  об уточнении исковых требований и просит:  признать недействительным, ничтожным - договор купли-продажи недвижимого имущества № 357-3-ЗВ-ЗГ от 18.12.2020, заключенный между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба».

Мотивы уточнения исковых требований обусловлены тем, что после вступления в силу решение от 19.06.2023 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлено исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу № А56-54315/2021 и право собственности  на недвижимое имущество, отчужденное по договору купли-продажи недвижимого имущества № 357-3-ЗВ от 18.12.2020 между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба», было зарегистрировано за ООО «125 квартал», в тоже время ООО «Ресторанная служба» осуществлен возврат ООО «125 квартал» денежных средств в размере в размере 21 919 035 руб. 00 коп, а также ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба» перечислило ФИО2 по 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, по 1 500 руб. 00 коп. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер и по 342 850 руб. 00 коп. судебных расходов по судебной экспертизе. Таким образом, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу № А56-54315/2021 исполнено Ответчиками в части применения последствий недействительности сделки и взыскания судебных расходов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

С учётом изложенного уточнения исковых требований принято судом к рассмотрению.  

    Во исполнение указание суда кассационной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО10 ФИО4. 

ФИО10, извещенная о судебном разбирательстве, в судебное заседание не явилась. 

В судебном заседании 26.06.2024 при новом рассмотрении дела ООО «125 квартал» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Выборгским городским судом Ленинградской области гражданского дела № 2-3789/2024

Представители ООО «Ресторанная служба» и ФИО11 поддержали заявленное ходатайство, представитель ФИО2 возражал против его удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 стать 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку дело, рассматриваемое в Выборгском городском суде Ленинградской области не имеет отношения к рассматриваемому делу и как следует из текста коллективного искового заявления, истцами оспаривается Договор № 229/19 купли-продажи земельного участка от 26.12.2019 между ООО «125 квартал» и МТУ ФАУГИ в части включения территории общего пользования (дороги) и результатов межевания в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1706001:7775, 47:01:1706001:6861, 47:01:1706001:6857 (пункты 1, 3 и 4 просительной части представленного коллективного искового заявления)

Предметом исковых требований по настоящему делу является другой земельный участок, - земельный участок, кадастровый номер 47:01:1795001:357, площадью 20 871 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район. Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево.

В качестве основания по представленном коллективному исковому заявлению истцами указано, что ответчиками незаконно осуществлены действия по оформлению в частную собственность земельного участка, являющегося дорогой общего пользования.

Основанием исковых требований ФИО2 по рассматриваемому делу являются доводы о злоупотреблении правом со стороны ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба», связанные с выводом активов из правообладания ООО «125 квартал».

С учётом изложенного суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу. 

Кроме того, третьим лицом - ФИО11 заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, в отзыве на исковое заявление ФИО3 приведены дополнительные доводы относительно назначения повторной экспертизы.

Истцом представлены возражения относительно удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Представители ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба» поддержали ходатайство ФИО3 о назначении повторной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, суд неусматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вышеуказанные обстоятельства, являющиеся основанием для назначения повторной экспертизы, отсутствуют.

Представленные ФИО3 отчет об оценке от 13.12.2023 № 01/12-23 «Определение рыночной стоимости имущественного комплекса должника ООО «АСОС» и отчет об оценке от 21.05.2021 per. номер 11 «Определение рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «АСОС», касаются других объектов недвижимости и земельных участков, имеющих другие характеристики, параметры, инженерные коммуникации, экономическую природу, потребительные свойства и полезность и не имеют отношение к объектам, являющимся предметом спора по настоящему делу.

При этом, как следует из представленных отчетов, оценка имущества осуществлялась конкурсным управляющим в целях продажи данного имущества должника-банкрота на торгах, тогда как по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Ссылка на доводы и выводы рецензентов, содержащиеся в рецензии от 10.04.2023, подготовленной ООО «Институт проблем предпринимательства», в рецензии ООО «Оценка Плюс» от 08.02.2023 и в рецензии ООО «Прайм Эдвайс оценка» от 09.02.2023 не обоснованы, поскольку представленные рецензии выполнены без учета всех обстоятельств и материалов дела, предоставленных при проведении судебной экспертизы, замечания не свидетельствуют о наличии нарушений в Заключении Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации №№ 794/12-3, 795/12-3 от 12.12.2022 требований ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки.

Истцом представлены заключения (контрецензии) на представленные рецензии.

Таким образом, представленные рецензии и контрецензии являются только мнением лиц, их выполнивших.

Как следует из Заключения на стр. 92, 93, отбор объектов-аналогов производился по критерию экономического и материального сходства с исследуемыми земельными участками по выделенным ценообразующим факторам, по критерию наименьшего отличия между значением ценообразующих факторов у объектов-аналогов и исследуемых земельных участков, по критерию их принадлежности к одному сегменту. При определении стоимости использованы объекты, наиболее соответствующие вышеуказанным критериям.

При отборе объектов-аналогов использованы как земельные участки категории населенных пунктов, так и земель особо охраняемых территорий и объектов, поскольку земельные участки обеих категорий возможно использовать в соответствии с наиболее эффективным видом использования исследуемых объектов недвижимости.

Выбор наиболее достоверных источников относится к исключительной компетенции экспертов. 

При этом в Заключении эксперты указали источники, т.е. расчет можно проверить, принцип проверяемости экспертами соблюден.

На стр. 82, 83 Заключения, экспертами обосновано неприменение сравнительного подхода, ввиду отсутствия достоверной достаточной информации о сделках либо предложениях по продаже идентичных и (или) аналогичных объектов, близких по своим существенным характеристикам исследуемым объектам недвижимости. На стр. 83 Заключения, экспертами обосновано неприменение доходного подхода, ввиду того, что по состоянию на 18.12.2020 имелась существенная неопределенность, связанная с суммами и сроками поступления будущих доходов от использования исследуемых объектов недвижимости, связанных с распространением коронавирусной инфекции C0VID-19, и ограничениями, связанными с ее распространением.

Суд полагает, что экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оснований для сомнения в компетентности экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Представленное заключение эксперта соответствует всем требованиям, предъявляемым к проведению экспертиз, оформлению экспертных заключений. Выводы экспертов изложены последовательно, полно, содержат исчерпывающие ответы на поставленные судом вопросы.

Данное заключение эксперта принято судом, как допустимое доказательство, основания для сомнения в его правильности и обоснованности отсутствуют.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица,  арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, истец по состоянию на 18.12.2020 являлся участником ООО «125 квартал» с размером доли участия в уставном капитале данного юридического лица – 33%.

09.02.2021 ФИО2  подано заявление о выходе из состава участников ООО «125 квартал» (нотариально удостоверено). 

По правилам пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона, его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, что следует из п. 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ.

 Поскольку заявление о выходе из состава участников ООО «125 квартал» подано  ФИО2 09.02.2021, то расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2020. 

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника, определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, что следует из правовых позиций, изложенных  в постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09 и от 17.04.2012 № 16191/11.

 Следовательно, при выходе из состава участников, вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) доля, принадлежавшая истцу, 16.02.2021 перешла к ООО «125 квартал».

Таким образом, у ООО «125 квартал» после указанной даты возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

ООО «125 квартал» 14.05.2021 перечислило на счет ФИО2 36 300 руб. 00 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли.

По мнению истца, расчет действительной стоимости доли осуществлен без учета рыночной стоимости основных средств, принадлежавших ООО «125 квартал».

При этом, как указал истец, после выхода из состава участников ООО «125 квартал» и возникновении у ООО «125 квартал» обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли, истцу 08.04.2021 на основании полученных из ЕГРН выписок стало известно, что 31.12.2020 Управлением Росреестра по Ленинградской области осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на ООО «Ресторанная служба» на недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «125 квартал»:

– здание конференц–зала, кадастровый номер 47:01:0000000:26429, площадью 251,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26069, площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– кафе, кадастровый номер 47:01:1795001:72, площадью 827,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>;

– земельный участок, кадастровый номер 47:01:1795001:357, площадью 20 871 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево.

По мнению истца, отчуждение указанных объектов недвижимости совершено при нарушении прав ФИО2  как участника  ООО «125 квартал» с целью вывода имущества из Общества в ущерб имущественным интересам истца.    

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона, его доля переходит к обществу.

 При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограничений ответственностью» указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец, как бывший участник ООО «125 квартал», имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся  в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923, А07-12937/2012, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного суда РФ от 14.06.2016 № 52–КГ16–4, от 01.12.2015 № 4–КГ15–54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из условий договора купли–продажи № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020, стоимость проданного недвижимого имущества составляла 19 053 683 руб. 00 коп., а с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 11.01.2021, объекты недвижимости отчуждены за 21 919 035  руб. 00 коп.

По расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020 (п. 34) дебиторская задолженность ООО «Ресторанная служба» перед ООО «125 квартал» составляет 19 053 683 руб.

Таким образом, в годовой бухгалтерской отчетности ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020, поданной ООО «125 квартал» 30.03.2021 в ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области, учтена денежная сумма в размере 19 053 683 руб.

Следовательно, в расчет действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2020, включена сумма дебиторской задолженности в размере 19 053 683 руб.

По ходатайству истца и на основании определения суда от 14.03.2022 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России).

Согласно выводам эксперта в Заключении №№ 794/12–3, № 795/12–3 от 12.12.2022  (Заключение) рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 18.12.2020 составляла 151 790 652 руб. 00 коп. 

Какой-либо неясности экспертные заключения не содержат, соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ и являются надлежащими доказательствами по делу.

Отчуждение ООО «125 квартал» спорного имущества в пользу ООО «Ресторанная служба» по цене, явно не соответствующий рыночной стоимости данного имущества, является свидетельством причинения ущерба ООО «125 квартал», поскольку последнее лишилось части основного имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, и, соответственно, уменьшило размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника. 

По состоянию на 18.12.2020 участниками ООО «125 квартал» являлись ФИО3 с долей участия 67 % уставного капитала и ФИО2 с долей участия 33 % уставного капитала.

Эти же лица являлись участниками ООО «125 квартал» в 2019–2020 годах.

Ссылки ООО «125 квартал» на то, что заключение оспариваемого договора явилось результатом достигнутой между участниками (заинтересованными лицами) Общества договоренности о последующих действиях после приобретения ООО «125 квартал» арендуемого земельного участка в собственность, не приняты арбитражным судом.

ООО «125 квартал» представлены копии договора купли–продажи от 23.01.2020 между ООО «125 квартал» и ФИО3 относительно здания кафе, площадью 827 кв. метров (л.д. 10–11, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 23.07.2019 относительно здания кафе, площадью 827 кв. метров (л.д. 8–9, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 25.07.2019 г. относительно недвижимого имущества (здание конференц–зала, нежилое здание, площадь 235,8 кв. метров, количество этажей: 1, кадастровый номер 4:01:0000000:26429) (л.д. 19, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 23.07.2019 г. относительно недвижимого имущества (дом для проживания отдыхающих, нежилое здание, площадь 184,8 кв. метров, количество этажей: 2, кадастровый номер 47:01:0000000:26069) (л.д. 12–13, т.2), уведомления (распоряжение) от ФИО3 от 07.12.2020 № НД–1в адрес ФИО12

Представленные ООО «125 квартал» соглашения касаются объектов недвижимости, принадлежавших ООО «125 квартал» и отчужденных ООО «Ресторанная служба» на основании оспариваемого Истцом договора купли–продажи, содержат условие обратного выкупа недвижимого имущества по балансовой стоимости.

Между тем согласно представленным в материалы дела  заключениям экспертов № 1393/05–1, 2077/05–1 от 16.09.2022, № 1396/05–1, 2080/05–1 от 28.09.2022  по уголовному делу № 12101400010001785, оттиски печати ООО «125 квартал», подписи ФИО12 на ряде документов выполнены не ранее 2021 года, а не в указанное в документах время.

По ряду представленных документов, выводы экспертов относительно несоответствия времени изготовления документов датам, указанным на этих документах, носят категоричный характер.

Отсутствие в отношении других документов категоричных выводов экспертов, и наличие только вероятностных выводов, не свидетельствует о том, что эти документы содержат сведения, соответствующие действительности, поскольку все документы предоставлялись ООО «125 квартал» в суд одновременно.

Как следует из текста представленных соглашений, в них указан земельный участок, площадью 250000 +/– 175 кв.м, кадастровый номер 47:01:1706001:6090, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Рощинское лесничество, Ленинское участковое лесничество, квартал № 124 (части выделов 5,6,7,8,9,12,13,16,17), квартал № 125 части выделов (8,9,10,11,14.15,17,18,20,21,22,23), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: осуществление  рекреационной деятельности, находившийся у ООО «125 квартал» на основании Договора аренды лесного фонда № 2–2008–12–191–Р от 16.12.2008 г. (л.д. 28–46, т.1).

Однако изменения в Договор аренды лесного фонда № 2–2008–12–191–Р от 16.12.2008 (Договор аренды), связанные с указанием в Договоре аренды передачи в аренду земельного участка, а не участка лесного фонда, кадастрового номера земельного участка, категории земель (земли населенных пунктов) и указание нахождения на земельном участке объектов капитального строительства (домов для проживания отдыхающих), внесены в Договор аренды только 06.09.2019, на основании Дополнительного соглашения (л.д. 52–64, т.1) об изменении Договора аренды лесного участка от 16.12.2008 № 2–2008–12–191–Р (Дополнительное соглашение), зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 17.09.2019.

Прилагаемая копия выписки из ЕГРН, являющаяся приложением к вышеуказанному Дополнительному соглашению, датирована 27.08.2019 (л.д. 65–69, т.1), а обращение ООО «125 квартал» о заключении Дополнительного соглашения датировано 16.08.2019

По состоянию на 23.07.2019–25.07.2019, предметом Договора аренды являлся участок лесного фонда, категория земель – земли лесного фонда, а не земельный участок и без указания в Договоре аренды нахождения на лесном участке объектов капитального строительства (домов для проживания отдыхающих).

Таким образом, указанные в соглашениях сведения о земельном участке и Договоре аренды не соответствуют фактическим данным временного периода по состоянию на 23–25.07.2019, что свидетельствует о недостоверности сведений в представленных соглашениях.

Кроме того, в представленных ООО «125 квартал» договорах купли–продажи № 3 от 23.07.2019 (л.д. 14–18, т.1) и № 19 от 25.07.2019 (л.д. 23–27, т.1), заключенных между ООО «125 квартал» и ФИО3 отсутствуют какие–либо сведения о заключенных соглашениях между ООО «125 квартал» и ФИО3  от 23.07.2019 и от 25.07.2019, содержащих право обратного выкупа недвижимого имущества, а в пункте 1.4. вышеназванных договоров купли–продажи указано на отсутствие каких–либо обременений.

Согласно Заключения эксперта № 1393/05–1, 2077/05–1 от 16.09.2022 по уголовному делу № 12101400010001785, на договоре купли–продажи между ИП ФИО3 и ООО «125 квартал» от 23.01.2020 относительно имущества: постройки, используемой в рекреационных целях, кафе, расположенного по адресу: 188838, РФ, Ленинградская область, Выборгский район, пос. Ильичево, в границах земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:6090, – подпись от имени ФИО12 выполнена не ранее 2021 года, а не в указанное в документах время (январь 2020).

В уведомлении (распоряжении) ФИО3 от 07.12.2020 № НД–1 в адрес ФИО12, содержатся ссылки на соглашение от 25.07.2019 и договор купли–продажи от 23.01.2020, изготовленный не ранее 2021 года.

При этом договоры купли–продажи между ООО «125 квартал» и ФИО2 № 23 от 29.07.2019 (л.д. 174–178, т.2) и № 24 от 29.07.2019 (л.д. 169–173, т.2) также не содержат никаких условий по обратному выкупу уступленного в пользу ООО «125 квартал» недвижимого имущества (общей площадью 2 678,9 кв.м).

В оспариваемом договоре купли–продажи № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020 между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба» (л.д. 5–8, т.5), также отсутствуют какие–либо ссылки на соглашения и договор купли–продажи от 23.01.2020, содержащие положения об обратном выкупе недвижимого имущества. 

Указанные соглашения, договор купли–продажи от 23.01.2020 и иные документы, на которые ссылается ООО «125 квартал», в Управление Росреестра по Ленинградской области не предоставлялись.

Доказательств того, что с ФИО2, как участником ООО «125 квартал» на тот период (июль 2019), условия соглашений были согласованы, в материалы дела не представлено.

Кроме того, Ответчиками не опровергнуто, что указанные в соглашениях и иных документах, сведения о земельном участке, категории земель, кадастровом номере, не соответствуют фактическим данным временного периода по состоянию на даты этих документов, т.е. не соответствуют действительности.

В представленных ООО «125 квартал» соглашениях отсутствуют цены объектов недвижимости (нежилых зданий и земельного участка) и данные, определяющие земельный участок, подлежащий продаже, в т.ч. его адрес, площадь, кадастровые номер, категория земель, вид разрешенного использования земельного участка.

Представленные доказательства оцениваются арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признание доказательства достоверным предполагает, что оно признано судом источником информации об обстоятельствах, обосновывающие требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи,  суд признал копии договора купли–продажи от 23.01.2020 между ООО «125 квартал» и ФИО3 относительно здания кафе, площадью 827 кв.м (л.д. 10–11, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 23.07.2019 относительно здания кафе, площадью 827 кв.м (л.д. 8–9, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 25.07.2019 относительно недвижимого имущества (здание конференц–зала, нежилое здание, площадь 235,8 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер 4:01:0000000:26429) (л.д. 19, т.2), соглашения между ООО «125 квартал» и ФИО3 от 23.07.2019 относительно недвижимого имущества (дом для проживания отдыхающих, нежилое здание, площадь 184,8 кв.м, количество этажей: 2, кадастровый номер 47:01:0000000:26069) (л.д. 12–13, т.2), распоряжения ФИО3 от 07.12.2020 № НД–1 в адрес генерального директора ООО «125 квартал» ФИО12, не обладающими признаками достоверности. 

Ответчиками по правилам ст. 65 АПК РФ не представлено письменных доказательств, подтверждающих существование надлежащих договоренностей, выраженных в виде договоров, соглашений или иных сделок между заинтересованными лицами Общества, связанных с обратным выкупом соответствующего недвижимого имущества и раздела земельного участка.  

Также отсутствуют доказательства одновременного предложения ФИО2 о заключении с ним аналогичного соглашения в отношении соответствующих объектов недвижимости. 

Следовательно, у ООО «125 квартал» обязанности по заключению оспариваемого договора по отчуждению спорного имущества в приоритет одного участника Общества над другим отсутствовала (п. 1. ч. 1 ст. 8 ГК РФ).  

Ссылка Ответчиков на досудебные претензии ФИО2 относительно помещений гостиницы (л.д. 132–141, т.3), не состоятельны, поскольку, как указано выше, доказательства одновременного предложения ФИО2 о заключении с ним аналогичного соглашения в отношении соответствующих объектов недвижимости не представлено. 

Принадлежавшее ФИО2 до июля 2019 недвижимое имущество в виде нежилых помещений в гостиничном комплексе (цокольный этаж и подвал) (л.д. 169–181, т.2), площадью 2 678,9 кв.м, обратно ФИО2 не передавалось, и включено ООО «125 квартал» в единое здание гостиничного комплекса – гостиничный комплекс базы отдыха ЗАО «ЭФЭСК–ПС», кадастровый номер: 47:01:1706001:3499, площадью 5 150,9 кв.м, т.е. ООО «125 квартал» исключена юридическая возможность передачи ФИО2 ранее принадлежавших ему помещений гостиничного комплекса.

При заявленных Обществом в качестве возражений на иск договоренностях, ФИО2 не получил равноценного имущественного эквивалента после приобретения ООО «125 квартал»  арендуемого земельного участка в собственность, тогда как Обществом совершены действия по уменьшению активов данного юридического лица как в ущерб самого Общества, так и его участника – ФИО2 

Совокупность установленных судом обстоятельств указывает на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г между ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба» заключен с нарушением запрета установленного статьей 10 Гражданского кодекса РФ, совершен в ущерб интересам Общества и одного участника, недвижимое имущество отчуждено по заниженной стоимости, что уменьшило в сложившихся обстоятельствах размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2, при отсутствии экономической целесообразности и выгоды в продаже недвижимого имущества в пользу ООО «Ресторанная служба», в результате отчуждения недвижимого имущества 18.12.2020 и направления Истцом заявления о выходе из ООО «125 квартал» в 2021 году в бухгалтерской отчетности  ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020, на основании которой подлежал определению размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли, отсутствует данный актив, а размер дебиторской задолженности, отраженный в бухгалтерском балансе ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020 в связи с отчуждением спорных объектов недвижимости, не соответствует рыночной стоимости объектов недвижимости, что повлекло существенное уменьшение размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «125 квартал».

ООО «125 квартал» представлены копии документов (счета фактуры, счета, товарные накладные), которые, по мнению ООО «125 квартал», подтверждают строительство ФИО3 здания кафе, кадастровый номер 47:01:1795001:72.

Указанные действия сами по себе не образуют вещных прав на объект недвижимости, право собственности на указанный объект в установленном законом порядке зарегистрировано за Обществом (ранее, как следует из материалов дела, сооружение также было расположение на арендуемом Обществом земельном участке).

Доводы ООО «125 квартал» в данной части, а также доводы о порядке использования дома для проживания отдыхающих с кадастровым номером 47:01:0000000:26069, не имеют  правового отношения к делу.   

При этом судом установлено, что Обществом в лице генерального директора ФИО12  31.03.2020  направлен ФИО2 расчет стоимости имущественного комплекса «Лесной Рапсодии» по состоянию на 31.03.2020, из которого следует, что стоимость имущественного комплекса по состоянию на 31.03.2020 составляла 1 743 028 261,66 руб.  (л.д. 19–40, т.6).

В данном расчете ФИО12 указана денежная сумма, приходящаяся на принадлежащую ФИО2 долю и составляющая 575 199 325,65 руб., включающая стоимость спорного недвижимого имущества, отчужденного в пользу ООО «Ресторанная служба» по оспариваемому договору. 

30.06.2020 ФИО12 направлен ФИО13 и ФИО2 вариант раздела в натуре между ФИО2 и ФИО13, с выделением ФИО2 земельных участков с объектами недвижимости, общей площадью около 8,25 га, при этом стоимость земельного участка, объектов недвижимости и иного имущества, принадлежащего «Лесной Рапсодии» определена ФИО12 в 1 700 669 947,52 рублей, а стоимость доли ФИО2 определена ФИО12 в размере 561 221 082,68 рублей (л.д. 137–153, т.2).

Из содержания переписки между ФИО12, ФИО13 и ФИО2 следует, что в 2020 г. между ними велись переговоры относительно выхода ФИО2 из состава бенефициаров, обсуждались и предлагались варианты раздела и стоимость доли ФИО2, расчет которой осуществлен ФИО12 с учетом недвижимого имущества, проданного ООО «Ресторанная служба» на основании договора купли–продажи № 357–3–3В–3Г от 18.12.2020

Таким образом, ООО «125 квартал» в лице единоличного органа управления, заключая 18.12.2020 договор купли–продажи недвижимого имущества с ООО «Ресторанная служба», не могло не знать, что отчуждаемое недвижимое имущество и его стоимость, были включены ранее при расчете 31.03.2020 и 30.06.2020 действительной стоимости доли ФИО2, полагающейся при его выходе из состава участников ООО «125 квартал».

Совершенная сделка повлекла уменьшение размера действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2020, подлежащей выплате ФИО2 при выходе из состава участников ООО «125 квартал», т.е. совершение сделки повлекло создание препятствий в будущем для реализации ФИО2 своего права на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников ООО «125 квартал».

Таким образом, совершение ООО «125 квартал» и ООО «Ресторанная служба» оспариваемой сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, нарушает права ФИО2, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом дополнительного соглашения № 2 от 11.01.2021 к договору купли–продажи недвижимого имущества № 357-3-3В-3Г от 18.12.2020, ООО «Ресторанная служба» осуществлена оплата по указанному договору в сумме 21 919 035 руб. 00 коп. 

При указанных обстоятельствах исковые требования с учётом их уточнения по указанным выше мотивам следует удовлетворить, признав оспариваемый договор № 357-3-ЗВ-ЗГ от 18.12.2020 недействительной, ничтожной сделкой. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 357-3-ЗВ-ЗГ от 18.12.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «125 квартал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ресторанная служба».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения. 

Судья Коросташов А.А.