АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39259/2020

г. Краснодар

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля  2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Посаженникова М.В.,  при участии в судебном заседании от кредитора ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 17.04.2024), от ответчика ФИО3 -  ФИО4 (доверенность от 06.06.2023), в отсутствие финансового управляющего должника  ФИО5 –  ФИО6, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу  кредитора ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 ноября  2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля  2024 года по делу № А32-39259/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) кредитора ФИО1 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 03.07.2018, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 стоимости квартиры в размере 10 630 000 рублей (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 10 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06 февраля 2024 года, в удовлетворении  заявления отказано. Судебные акты  мотивированы тем, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности, а сама сделка совершена на рыночных условиях, поскольку имущество продано по той же цене, по которой было приобретено,  подготовленное экспертом заключение не учитывает фактическое состояние помещения на дату сделки.

В кассационной жалобе кредитор ФИО1 просит отменить судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оспариваемая сделка по отчуждению ликвидного имущества совершена менее чем за месяц до получения денежных средств в заем от кредитора, что свидетельствует о наличии у должника намерения причинить вред кредиторам. Кроме того, ошибочно не приняты выводы эксперта о стоимости жилого помещения, поскольку стоимость имущества экспертом установлена с учетом фактического состояния помещения (без отделки). При этом определенная экспертом рыночная стоимость квартиры многократно превышает цену оспариваемой сделки, что также свидетельствует о недобросовестных действиях должника.

В отзыве на кассационную жалобу   ответчик ФИО3 просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержала доводы жалобы, представитель ответчика ФИО8 поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением  суда от 09.09.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина конкурсными кредиторами установлено, что должник приобрел жилое помещения, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Коммунальная, д. 38, кв. 3, кадастровый номер 23:49:0302018:1658, регистрация в Едином государственном реестре недвижимости осуществлена 27.06.2018. По договору купли-продажи от 03.07.2018, заключенного  с ФИО3 должник  продал указанную квартиру, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 04.07.2018 зарегистрировано прекращение права собственности. 

Кредиторами установлено, что ФИО3 и должник совместно являлись участниками ООО «УК "Элит Сервис"». Данные обстоятельства, по мнению кредиторов, свидетельствуют о заключении сделки между заинтересованными лицами.

Полагая, что оспариваемая сделка заключена между заинтересованным лицом с целью вывода актива в преддверии получения заемных средств от кредиторов, кредиторы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно руководствовались статьями  32, 61.1, 61.2, 61.3, 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в пунктах 5,  9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Как установлено судом, оспариваемый договор заключен 03.07.2018,  переход права зарегистрирован 04.07.2018,  дело о банкротстве возбуждено 16.09.2020. Следовательно, сделка по отчуждению имущества совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов по состоянию на 30.10.2023 следует, что в реестр включены требования следующих кредиторов:

– ФИО1 в размере 3 617 672, 91 руб. основного долга, 19 849, 25 руб.  проценты, основанные на договоре займа № 1/1 от 26.07.2018 (срок возврата 10.09.2018) и включенные в реестр требований на основании определения от 09.09.2021.

– ФИО7 в размере 2 000 000 руб. основного долга, 179 535,81 руб.  процентов, включенные в реестр требований на основании определения от 26.03.2022.

– ПАО Сбербанк России в размере 124 512,63 руб. основного долга, 23 988,29 руб.  процентов, 4 907,13 руб. неустойки отдельно, возникших в результате неисполнения обязательств по возврату кредитных средств по договору возобновляемой кредитной линии от 20.03.2018 (просрочка сформировалась 29.06.2019) и включенные в реестр требований на основании определения от 29.03.2022.

– ИФНС России № 1 по г. Краснодару в размере 37 625,82 руб. основного долга, 624,93 руб.  пени отдельно, возникших в результате неуплаты транспортного налога за 2018-2019 годы и включенные в реестр требований на основании определения от 15.06.2022.

Суды установили, что ранее даты совершения оспариваемой сделки должником был заключен договор с банком, однако просрочка исполнения обязательств сформировалась значительно позднее (29.06.2019). Доказательства возникновения обязательств ранее даты заключения оспариваемой сделки отсутствуют. Иные кредиторы, в защиту интересов которых оспорена сделка, требования к должнику в рамках дела не предъявили.

Суды установили, что согласно справке 2-НДФЛ должником в 2018 году получен доход в размере 156 400 руб. Также из представленных в материалы дела документов следует, что должник обладал 50% долей в уставном капитале ООО ЧОО «Зубр», чистая прибыль которого в 2018 году составила 425 тыс. руб. В связи с этим, суды пришли к выводу, что по состоянию на 04.07.2018 (дата прекращения права) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку обязательства перед кредиторами возникли позднее.

Доводы кредиторов о том, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не исключает квалификацию такой сделки в качестве подозрительной в связи с доказыванием цели причинения вреда на общих основаниях, судом апелляционной инстанции отклонены как основанные на неверном толковании норм права.

В данном случае в отличие от приведенной кредиторами ситуации, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сделка совершена в пределах трех лет и может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, не приведено, в связи с чем условия для применения общих оснований признания сделок недействительными отсутствуют.

Кроме того, оценивая обстоятельства заключения сделки, суд апелляционной инстанции учел, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Суды указали, что цена отчуждения по оспариваемой сделке не является заниженной поскольку, постольку  должник приобрел данную квартиру у Трофим П.П. 25.06.2018  за 2 950 000 руб., и реализовал 03.07.2018 (т.е. спустя 8 дней) по цене                   2 900 000 руб. Соответственно, расхождение между ценой приобретения и ценой реализации с учетом незначительного периода владения квартирой должником (8 дней) отсутствует. Более того, в последующем, ФИО3 реализовал спорную квартиру в пользу ФИО9 по договору купли-продажи от 04.02.2020 также за 2 900 000 руб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стоимость имущества не была занижена участниками сделки.

Помимо этого, ФИО3 представил доказательства наличия финансовой возможности и фактического вступления во владение имуществом. 

Исходя из обстоятельств заключения сделки (наличия равноценного встречного предоставления и подтвержденности оплаты), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что то обстоятельство, что должник и ФИО3 в период с 25.05.2017 по 03.04.2019 являлись участниками ООО «Управляющая компания "Элит Сервис"», а в период с 19.01.2018 по 05.04.2019 – ООО ЧОО «Зубр», не повлияло на условия заключенного между ними договора.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая установленные обстоятельства, свидетельствующие о возмездности сделки и ее равноценности, а также принимая во внимание отсутствие у должника неисполненных обязательств на момент заключения договора, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2018, заключенного между должником и ФИО3

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 ноября  2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля  2024 года по делу № А32-39259/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             М.Г. Калашникова

                                                                                                                         М.В. Посаженников