АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2024 года

Дело №

А56-51365/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вымпел» представителя ФИО1 (доверенность от 07.11.2023),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерная Строительная Компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 по делу № А56-51365/2020,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Дорстройинвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Дельта», адрес: 199226, Санкт-Петербург, Бульвар Александра Грина, д. 1, стр.1, пом. 14-Н, 4 этаж, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 29.06.2020 заявление ООО «Дорстройинвест» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора на 19.08.2020. 

Определением от 11.11.2020 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 08.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2 

Определением суда от 31.08.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3. 

Определением суда от 07.12.2022 срок процедуры конкурсного производства продлен на 6 месяцев, рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 07.06.2023. 

Определением суда от 07.06.2023 судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего отложено на 19.07.2023. 

Определением суда от 19.07.2023 срок процедуры конкурсного производства продлен на 6 месяцев, рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 06.12.2023. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской                      области 18.11.2023 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 13.12.2023 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного должником и конкурсными кредиторами по результатам собрания кредиторов от 09.11.2023 (далее – Мировое соглашение).

ООО «Инженерная Строительная Компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 13.12.2023.

Податель жалобы считает, что Мировое соглашение не может быть принято судами, поскольку нарушает законодательство и затрагивает его права, является незаконным и необоснованным.

Так же Компания указывает, что в собрании кредиторов по вопросу об утверждении Мирового соглашения участие не принимала, так как не была надлежаще уведомлена.

В отзывах на кассационную жалобу Компании, ООО «СЗ «Вымпел» и конкурсный управляющий просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «СЗ «Вымпел» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо № 97), при утверждении мирового соглашения судам необходимо учитывать, что в результате мирового соглашения кредиторы не должны получить существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы в ходе процедуры конкурсного производства. При этом необходимо учитывать продолжительность и разумность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности. При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях оно заключается: направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002         № 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

В пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 названного Закона.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом собрания                           от 09.11.2023 кредиторами должника принято решение о заключении мирового соглашения. 

Таким образом, решение о заключении Мирового соглашения принято большинством голосов кредиторов, Мировое соглашение содержит положение о порядке и сроке исполнения обязательств в денежной форме.

Решение собрания кредиторов должника от 09.11.2023 об утверждении мирового соглашения не было признано недействительным, а признаки ничтожности решения собрания арбитражным судом не выявлены. В данном случае мировое соглашение принято большинством голосов (97,6 %) конкурсных кредиторов Общества.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и утверждая Мировое соглашение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленное Мировое соглашение заключено в процедуре конкурсного производства с соблюдением требований статей 150, 154, 159 Закона о банкротстве, подписано полномочными лицами, его содержание соответствует положениям статьи 156 Закона о банкротстве.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Компания не присутствовала на собрании кредиторов при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения. При этом условия погашения его требований не являются худшими, они равны условиям для других кредиторов голосовавших за утверждение мирового соглашения, требование пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условиями мирового соглашения не нарушено.

Доказательства, свидетельствующие об экономической невыгодности Мирового соглашения либо его неразумности, в материалы дела Компанией не представлены. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать, что Мировое соглашение заключено исключительно с целью обхода закона или не в соответствии с институтом мирового соглашения. Доказательств того, что распределение конкурсной массы должника с учетом срока конкурсного производства и расходов на ее проведение позволит Компании получить большее удовлетворение, чем предлагается по условиям мирового соглашения, подателем жалобы не представлено.

Условия представленного Мирового соглашения являются ясными, не создают неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Учитывая вышесказанное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего и утвердил Мировое соглашение.

Довод о неправомочности собрания кредиторов, которым принято решение об утверждении Мирового соглашения, ввиду неуведомления Компании о его проведении не учитывается кассационным судом, в материалы дела представлены доказательства уведомления кредитора о проведении собрания кредитора (почтовый идентификатор 80300088183081, сообщение на сайте ЕФРСБ). Также суд кассационной инстанции не находит доказательств ничтожности принятых на собрании решений; действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний кредиторов, могут быть оспорены путем предъявления требований о признании решений таких собраний недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, однако, решение собрания кредиторов не оспорено.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального, процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 по делу № А56-51365/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерная Строительная Компания» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева