АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-27641/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) и постановление от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-27641/2020 по иску общества  с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630102, 

<

...>) к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений «Новосибирскавтодор» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630099, 

<

...>) о взыскании задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 492 903 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» (далее – ООО «СК Северавтомаш», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений «Новосибирскавтодор» (далее – АО «Новосибирскавтодор», ответчик) о взыскании 4 492 903 руб. задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – ООО «Аргумент»).

Решением от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «СК Северавтомаш» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами при применении позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-1776 не учтено, что должник по договору цессии в рассматриваемой ситуации знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13), что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-12276/2018, которым установлено злонамеренное соглашение участников договора цессии по выводу ликвидных активов ООО «СК «Северавтомаш»; решением суда по делу № А45-32774/2018 подтверждается, что АО «Новосибирскавтодор» знало о данной противоправной цели сделки; кроме того, в рамках дела № А45-16680/2018 отказано в удовлетворении требований ООО «Аргумент» о взыскании с АО «Новосибирскавтодор» задолженности, полученной ООО «Аргумент» на основании признанного недействительным договора цессии; суды не учли, что вследствие признания договора цессии недействительным у АО «Новосибирскавтодор» возникло право требования (через механизм поворота исполнения судебного акта по делу № А45-16680/2018) к ООО «Аргумент» уплаченных денежных средств, а у ООО «СК Северавтомаш» возникло право требования к АО «Новосибирскавтодор», что исключало бы возможность двойного взыскания задолженности с АО «Новосибирскавтодор».

От АО «Новосибирскавтодор» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик ссылается на надлежащее исполнение обязательства в пользу нового кредитора, в период, когда цессия не была признана недействительной, что исключает факт повторного взыскания денежных средств, отмечает факт недоказанности недобросовестности со стороны ответчика, считает состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.01.2017 между ООО «СК Северавтомаш» (субподрядчик) и АО «Новосибирскавтодор» (генподрядчик) заключен договор субподряда № 08-17/002 (далее – договор субподряда), по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство по реализации строительства, реконструкции автомобильной дороги на объекте, указанном в пункте 1.1 договора, общая стоимость работ согласована в сумме 146 435 897 руб. 92 коп.

17.04.2018 между ООО «СК Северавтомаш» (цедент) и ООО «Аргумент» (цессионарий) заключено соглашение (далее – соглашение), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору на сумму 4 738 433 руб. 79 коп. Наличие задолженности подтверждено первичными документами, в том числе актом сверки от 24.04.2018.

Дополнительным соглашением № 1 изменен размер прав требования, уступленного по соглашению, с 4 738 433 руб. 79 коп. на 4 490 000 руб.

Оплата по соглашению произведена путем зачета встречных требований (к зачету принята стоимость услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2017 № 9, заключенному между ООО «СК Северавтомаш» и ООО «Аргумент»).

Данная задолженность была взыскана с АО «Новосибирскавтодор» в пользу ООО «Аргумент» решением от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16680/2018, которое исполнено 24.08.2018 (инкассовое поручение № 674).

Считая, что соглашение является подозрительной сделкой, конкурсный управляющий ООО «СК «Северавтомаш» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Северавтомаш» № А45-12276/2018.

Определением от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12276/2018, оставленным без изменения постановлением от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Полагая, что в результате признания соглашения недействительным задолженность АО «Новосибирскавтодор» по договору субподряда в размере 4 492 903 руб. перед ООО «СК «Северавтомаш» восстановлена, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, и исходил из надлежащего исполнения должником (АО «Новосибирскавтодор») обязательства по оплате долга цессионарию – ООО «Аргумент», добросовестности АО «Новосибирскавтодор», при недоказанности наличия сговора цессионария (или цедента) и должника, аффилированности АО «Новосибирскавтодор»и первоначального и (или) нового кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оставляя решение и постановление в силе, исходит из следующего.

Согласно сложившейся судебной практике (указанной, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716), недействительность договора уступки требования не должна отражаться на добросовестном должнике в обязательстве, осуществившем исполнение цессионарию до признания договора уступки требования недействительным, если не доказана недобросовестность должника (сговор, аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п.).

По общему правилу, при таких обстоятельствах исполнение должника признается надлежащим, а между цедентом и цессионарием возникает кондикционное обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, надлежащим исполнением обязательства может считаться исполнение, которое соответствует требованиям действующего законодательства, условиям самого обязательства и, в соответствующих случаях, обычаям делового оборота.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В соответствии с аналогичной правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные правовые подходы, а также обстоятельства, установленные в рамках дела № А45-12276/2018 при рассмотрении обособленного спора о признании соглашения недействительным, констатировав отсутствие признаков недобросовестного поведения должника (АО «Новосибирскавтодор») по оплате задолженности цессионарию в рамках принудительного исполнения судебного акта по делу № А45-16680/2018, а также недоказанность его аффилированности с цедентом или цессионарием, совершения действий по оплате долга ООО «Аргумент» в противоправных целях (в том числе с целью причинения вреда кредиторам), что суды пришли к обоснованному выводу о том, что исполнение обязательства должником (АО «Новосибирскавтодор») в пользу цессионария является надлежащим, обязательство по оплате спорного долга прекратилось исполнением и не подлежит восстановлению в  связи с признанием соглашения недействительным, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что недобросовестность должника (АО «Новосибирскавтодор») подтверждается перечисленными им судебными актами по другим делам, противоречат содержанию указанных актов.

В частности, определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12276/2018 (принятые в рамках обособленного спора о признании соглашения недействительным) отменены постановлением от 23.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в части применения последствий недействительности сделки, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении указанного обособленного спора определением от 20.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение в порядке восстановления права требования ООО «СК Северавтомаш» к АО «Новосибирскавтодор» по договору.

Между тем постановлением от 12.10.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 20.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12276/2018 отменено в части применения последствий недействительности сделки.

Суд округа, указав на недоказанность наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности АО «Новосибирскавтодор», о его аффилированности с цедентом и (или) цессионарием, учитывая обстоятельства выплаты АО «Новосибирскавтодор» денежных средств цессионарию – ООО «Аргумент» (путем списания с расчетного счета в безакцептном порядке на основании исполнительного листа (решение суда от 16.07.2018 по делу № А45-16680/2018)), пришел к выводу о том, что последствия недействительности соглашения подлежали применению в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств с цессионария (ООО «Аргумент»), получившего исполнение. Вместе с тем, поскольку ООО «Аргумент» прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ, суд округа прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего применительно к положениям части 1 статьи 150 АПК РФ.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судебный акт по делу № А45-16680/2018 об отказе в иске и иные приведенные в кассационной жалобе судебные акты не содержит ссылок на обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности АО «Новосибирскавтодор» или аффилированности данного лица с цедентом и (или) цессионарием, осведомленности данного лица о противоправной цели соглашения.

В рамках дела № А45-16680/2018 был рассмотрен иск ООО «Аргумент» к АО «Новосибирскавтодор» о взыскании задолженности в размере 4 490 000 руб. по договору субподряда. Право требования на взыскание указанного долга ООО «Аргумент» обосновывало ссылкой на спорное соглашение.

Вступившим в законную силу решением от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16680/2018 иск удовлетворен.

Решением от 25.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 18.01.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа№ А45-16680/2018, решение от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области отменено по новым обстоятельствам.

Затем решением от 24.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16680/2018 в удовлетворении иска ООО «Аргумент» отказано ввиду отсутствия у истца права требования к ответчику в связи с признанием соглашения недействительным при рассмотрении обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Северавтомаш» № А45-12276/2018.

В рамках дела № А45-32774/2018 АО «Новосибирскавтодор» оспаривало соглашение как заключенное в отсутствие согласия должника, установленного пунктом 15.8 договора субподряда, ссылаясь также на заключение соглашения за день до подачи в Арбитражный суд Новосибирской области заявления о признании ООО «СК Северавтомаш» несостоятельным (банкротом). Решением от 06.11.2018 по данному делу в удовлетворении иска отказано, в том числе и со ссылкой на установленную обязанность АО «Новосибирскавтодор» перед ООО «СК Северавтомаш» по оплате долга вступившим в законную силу решением от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16680/2018.

Таким образом, как правильно указали суды, поскольку согласно статьям 312, 382, 385 ГК РФ АО «Новосибирскавтодор», будучи осведомленным о состоявшейся уступке права требования, было не вправе не исполнять обязательство по договору субподряда цессионарию; более того, уступленная задолженность была взыскана с АО «Новосибирскавтодор» в принудительном порядке, наличие умысла у данного лица на причинение вреда кредиторам ООО «СК Северавтомаш» или иной противоправной цели, согласованной с цедентом и (или) цессионарием, не подтверждается материалами дела, АО «Новосибирскавтодор» является лицом, добросовестно исполнившим спорное обязательство, которое прекратилось надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ), в связи с чем отказ в иске судов является правомерным.

По приведенным основаниям – ввиду прекращения обязательства по оплате спорного долга в рамках договора субподряда, не подлежит применению и механизм поворота исполнения судебного акта в рамках дела № А45-16680/2018.

С учетом вышеизложенного, обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27641/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

ФИО1