АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10081/2019

г. Краснодар

17 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и  Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании от кредитора  ООО «СБК-Ритейл» –  ФИО1 (доверенность от 28.01.2023), от конкурного управляющего акционерного общества «Краснодарский завод металлоконструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.06.2022), от кредитора  индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.04.2020),  от кредитора ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 29.07.2020), в отсутствие  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23 декабря 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года по делу               № А32-10081/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Краснодарский завод металлоконструкций» (далее – должник) кредитор индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований от 30.03.2015                        № 

<

***>-Ц и 8619/452/20109-Ц, заключенных между  ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Ритейл».

Определением суда от 23 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 6 марта 2023 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению  подателя жалобы, оспариваемые договоры являются притворными сделками. ООО «СБК-Ритейл», ПАО «Сбербанк» и должник являются аффилированными лицами. ООО «СБК-Ритейл» является контролирующим должника лицом, извлекает прибыль от использования имущества должника. Суды не учли нарушение прав заявителя на преимущественное по отношению к ООО «СБК-Ритейл» погашению требований. Суд не дал оценки доводам  об отказе ООО «СБК-Ритейл» от истребования суммы долга с поручителя должника – ООО «Аполинария».

В отзывах на кассационную жалобу  конкурсный управляющий должника и кредитор ООО «СКБ-Ритейл» просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представитель кредитора ИП ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего должника и кредиторов ООО «СКБ-Ритейл» и ФИО6 возражали против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что по заявлению ООО «СБК-Ритейл» определением суда от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8 

Решением от 20.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Из материалов дела следует, что должник и ПАО «Сбербанк России» 17.05.2011 заключили кредитные договоры № 

<

***> и 8619/452/20109. 

В дальнейшем, 30.03.2015 ПАО Сбербанк и ООО «СБК-Ритейл» заключили договоры уступки прав (требований) № 

<

***>-Ц и 8619/452/20109-Ц. 

Полагая, что договоры уступки прав (требований) являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и совершены при злоупотреблении правом, предприниматель обратился в суд с заявлением. 

Отказывая в удовлетворении требований предпринимателя, суды руководствовались положениями статей 168, 170, 431 Гражданского кодекса, статей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Суды установили, что требования ПАО «Сбербанк России» возникли из кредитных договоров от 17.05.2011 № 

<

***> и 8619/452/20109. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены договоры: ипотеки от 28.06.2011 № 

<

***>-ип-1 г; залога от 17.05.2011 № 

<

***>/20109; залога от 07.09.2011 № 

<

***>/20109/1; залога от 02.04.2012 № 

<

***>/20109/2. 

Указанные права требования перешли к ООО «СБК-Ритейл» по оспариваемым договорам уступки прав (требований) от 30.03.2015. 

ООО «СБК-Ритейл» реализовало права кредитора и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, установлен залоговый статус требований ООО «СБК-Ритейл» на сумму 1 325 200 769 рублей 12 копеек (третья очередь реестра требований кредиторов), обеспеченных залогом имущества должника. 

Оценивая доводы о наличии общего экономического интереса и правовой природе оспариваемых сделок, суды установили, что договоры уступки прав (требований) повлекли последствия, предусмотренные главой 24 Гражданского кодекса, при этом наличие воли у ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Ритейл» на достижение иных целей, отличных от осуществления на стороне кредитора перемены лица в кредитном обязательстве, не доказано заявителем и опровергается фактическими обстоятельствами настоящего дела о банкротстве. Оспариваемыми договорами не причинен вред кому-либо из участников правоотношений, должнику, ни иным кредиторам, поскольку обязательство должника вернуть долг в любом случае сохраняется независимо от личности кредитора. Сами по себе договоры уступки прав (требований) не изменили объем обязательств должника, не привели к выводу активов и ухудшению положения должника или его кредиторов. 

Суды установили наступление характерных для цессии последствий – состоявшейся перемены лица в обязательстве и реализации цессионарием прав кредитора. 

При изложенных обстоятельствах суды не усмотрели наличие злоупотребления правом и вреда, причиненного кредиторам и должнику оспариваемыми сделками.

Оценивая доводы об аффилированности ПАО «Сбербанк России», ООО «СБК-Ритейл» и должника, суды установили следующие обстоятельства. 

Предприниматель является правопреемником кредитора ЗАО «РГМК-Кубань». По договору от 27.03.2020 № 1 об уступке прав требования к должнику в размере 150 574 347 рублей 33 копеек задолженности, отдельно 1 889 039 рублей 42 копейки финансовых санкций перешло от ЗАО «РГМК-Кубань» к предпринимателю.

Определением суда от 23.06.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ЗАО «РГМК-Кубань» на предпринимателя. 

В рамках настоящего дела о банкротстве должника установлено, что ЗАО «РГМК-Кубань» и должник являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний, подконтрольную ФИО9 Указанное обстоятельство лица, участвующие в деле, не оспаривают. 

Требование предпринимателя является требованием, перешедшим от аффилированного кредитора. 

Требования: CHATAR ENTERPRISES Limited в размере 2,8 млрд рублей. (определение от 14.08.2020 по спору 56/53-Б-195-УТ), ООО «Аполинария» в размере 665 тыс. рублей (определение от 30.09.2022 по спору 56/53-Б/397-УТ), ООО «Метрополис» в размере 28 млн рублей (определение от 05.11.2020 по спору 56/53-Б/140-УТ), ООО «РГМК» в размере 1,2 млн рублей (определение от 09.02.2021 по спору 56/53-Б-194-УТ) признаны компенсационным финансированием, финансировании должника аффилированными лицами в период имущественного кризиса. 

Требования ООО «СБК-Ритейл» на сумму 1,3 млрд рублей и ФИО6 на сумму 1,5 млн рублей требованиями аффилированных кредиторов не признаны. 

Оценив довод об аффилированности ООО «СБК-Ритейл» в связи с получением денежных средств от должника в размере 20 млн рублей по платежным поручениям от 28.04.2018 № 2096 и от 28.03.2018 № 1506, суды установили, что по данным платежным поручениям ООО «СБК-Ритейл» получало платежи во исполнение кредитных обязательств, а не в качестве получения прибыли от деятельности должника. 

Само по себе вхождение банка в состав органов управления должника, либо иной контроль, в том числе в рамках реализации прав залогового кредитора не может свидетельствовать об отнесении ПАО «Сбербанк России» к контролирующим должника лицам. Такого рода модель поведения означает использование банком механизмов обеспечения возвратности переданных организации кредитных денежных средств.

Совокупность обстоятельств, на которые предприниматель, в частности, аффилированность ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Ритейл», передача проблемной кредиторской задолженность ООО «СБК-Ритейл», размещение информации о об отнесении предприятия должника к собственным проектам ООО «Сбербанк Капитал», погашение должником кредиторской задолженности из его чистой прибыли, вхождение кредитора в число участников должника, неизменность суммы задолженности свидетельствует не об аффилированности кредитора и должника, а об использовании кредитором механизма обеспечения фактического возврата денежных средств, переданных должнику по кредитным договорам.

Довод подателя кассационной жалобы  об отказе ООО «СБК-Ритейл» от истребования суммы долга с поручителя должника ООО «Аполинария» подлежит отклонению, так как не относится к предмету заявленных требований.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие оснований для признания спорных договоров притворными сделками на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, указав, что признаков злоупотребления правом посредством заключения спорных договоров уступки судом апелляционной инстанции не установлено, суды отказали в удовлетворении требований предпринимателя. 

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23 декабря 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года по делу № А32-10081/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           М.Г. Калашникова