ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13042/2024

г. Челябинск

01 ноября 2024 года

Дело № А76-564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-564/2017 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.04.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮМЕК» (г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЮМЕК» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер: 9819, почтовый адрес: 129226, г. Москва, ОПС 128 а/я 23) члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Решением от 27.07.2017 общество с ограниченной ответственностью «ЮМЕК» (г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 20 января 2018 года; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЮМЕК» утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Информационное сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства № 02010023390 опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2017 № 137.

Определением суда от 18 мая 2021 года полномочия конкурсного управляющего ООО «ЮМЕК» ФИО3 прекращены, конкурсным управляющим ООО «ЮМЕК» утвержден ФИО4, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (ИНН управляющего 027406275668, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных 4 управляющих - 10321, адрес для направления корреспонденции: 450103, г. Уфа, а/я 59).

Определением суда от 23.05.2023. арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЮМЕК».

Определением суда от 02.11.2023 утвержден конкурсный управляющий должника - ФИО5, член ассоциации СОАУ «Меркурий».

Индивидуальный предприниматель ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании    недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:13:0209002:23 от 24.12.2021 года, заключенный между ООО «Юмек» и ООО «Победа-Авто».

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи:

2.1. Прекратить право собственности ООО «Победа-Авто» (ИНН 

<

***>) на недвижимое имущество:

- Котельная площадью 30,7 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:471; - Котельная площадью 99,9 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:472; - Котельная площадью 17,1 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:473.

2.2. Обязать Управление Росреестра по Челябинской области внести соответствующие изменение в реестр недвижимости.

С учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:13:0209002:23 от 24.12.2021 года, заключенный между ООО «Юмек» и ООО «Победа-Авто» признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности договора купли-продажи в виде прекращения права собственности ООО «Победа-Авто» (ИНН 

<

***>) на недвижимое имущество: - Котельная площадью 30,7 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:471; - Котельная площадью 99,9 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:472; - Котельная площадью 17,1 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:473.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 16.08.2024,  ООО «Победа-Авто» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. При этом мотивированной апелляционной жалобы не представлено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.10.2024.

От конкурсного управляющего должника  ФИО5  поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 60913). В порядке статьи 262 АПК РФ, судом отказано в его приобщении к материалам дела, поскольку не представлены  доказательства  его  заблаговременного направления  в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании  представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

При этом в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании у  конкурсного управляющего должника  ФИО5 выписки по расчетным счетам должника.

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом апелляционной инстанции отказано на основании ст. ст. 268, 65-66 АПК РФ, поскольку во-первых указанное ходатайство не было раскрыто перед участниками процесса и судом, а во-вторых не представлено доказательств невозможности получения указанных сведений и документов, с учетом пояснений представителя, что такие доказательства представлены в рамках иного обособленного спора. Более того, апеллянтом не раскрыта относимость истребуемых документов к предмету настоящего спора.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76-564/2017 признаны недействительными торги по продаже недвижимого имущества ООО «ЮМЕК», проведенные конкурсным управляющим ФИО4 с нарушением Земельного Кодекса РФ, Гражданского Кодекса РФ, Закона О несостоятельности (банкротстве) и применены последствия недействительности сделок оформленных на основании протоколов:

- Протокол № 49393-1 от 20.12.2021 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (земельный участок, площадью 24892 кв. м, по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с.Большой Куяш);

- Протокол № 49393-2 от 11.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Нежилое здание - зерносклад № 1, площадью 755,3 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 1, кадастровый номер 74:13:0209002:123;

- Протокол № 49393-3 от 11.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 (Нежилое здание - зерносклад № 2, площадью 1178 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 2, кадастровый номер 74:13:0209002:125);

- Протокол № 49393-4 от 02.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 4 (нежилое здание - зерносклад № 4, площадью 741,2 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 4, кадастровый номер 74:13:0209002:115);

- Протокол № 49393-5 от 02.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 5 (Земельный участок земель населенных пунктов - под производственной базой, кадастровый 74:13:0204001:96. площадью 5141 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с.Татарская Караболка);

- Протокол № 49393-6 от 21.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 6 (Нежилое здание - деревообрабатывающий цех, площадью 701,9 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с. Караболка, д. б/н, инв. № 59, кадастровый 74:13:0000000:1109);

- Протокол № 49393-8 от 16.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 8 (Нежилое здание - АБК № 1 Текущее назначение здания административно - бытовой корпус. Общая площадь 1 272,0 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с. Большой Куяш);

- Протокол № 49393-9 от 02.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 9 (Нежилое здание - охрана Текущее назначение здания охранный пункт. Общая площадь 63,0 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с. Большой Куяш);

- Протокол № 49393-12 от 27.12.2021 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 12 (Нежилое здание - обувной цех. Текущее назначение здания цех. Общая площадь 2 400,0 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с. Большой Куяш);

- Протокол № 49393-13 от 16.01.2022 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту № 13 (Нежилое здание - цех. Текущее назначение здания цех. Общая площадь 804 кв. м).

В данном случае, суд пришел к выводу, что действия по продаже раздельными лотами нежилых зданий и земельного участка, на которых они расположены, совершены в противоречие с требованиями законодательства, предусматривающими принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 (резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2023) по делу № А76-564/2017 определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76-564/2017 оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд в определении Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76-564/2017, оставленном без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023  (резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2023) по делу № А76-564/2017 применил последствия недействительности ничтожного Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:13:0209002:23 от 24.12.2021, заключенного между ООО «Юмек» и ООО «Победа-Авто».

23.01.2024 на основании определения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-564/2017, выдан 06.12.2022, 2024 земельный участок кадастровый номер 74:13:0209002:23, площадью 24892 кв. м, по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с.Большой Куяш зарегистрирован за ООО «ЮМЕК».

В соответствии с представленным заявителем отчетом № 110/08-9 от 28.08.2019 об оценке рыночной стоимости комплекса нежилых зданий производственно-административного назначения, расположенного на земельном участке площадью 24 892 кв. м по адресу: 

<

...>. 5 нежилое здание - обувной цех имеет следующие системы инженерного обеспечения:

отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - зерносклад № 2 имеет следующие системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - зерносклад № 4 имеет следующие системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - цех имеет следующие системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - АБК № 1 имеет следующие системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная). Наличие на земельном участке котельных до заключения договора купли-продажи сторонами не оспаривается: ООО «Победа-Авто» в отзыве от 21.09.2022 указывает, что объекты недвижимости созданы в период с 1972 по 1979.

В соответствии с актом осмотра земельного участка и расположенных на нем строений т 18.11.2019 нежилое здание - зерносклад № 2 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная)., нежилое здание - зерносклад № 4 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - АБК № 1 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - обувной цех имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание- цех имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная).

В соответствии с актом приема-передачи от 18.11.2019 между конкурсным управляющим ООО «ЮМЕК» и ФИО7 у передаваемых объектов имелись следующие системы инженерного обеспечения: нежилое здание - зерносклад № 2 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная)., нежилое здание - зерносклад № 4 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - АБК № 1 имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание - обувной цех имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная), нежилое здание- цех имеет системы инженерного обеспечения: отопление автономное (угольная котельная).

В соответствии с договором купли-продажи от 24.12.2021 имущество, являющееся предметом купли-продажи по настоящему договору, представляет собой земельный участок площадью 24892 кв. м, имеющий объекты самовольной постройки.

В соответствии с актом приема-передачи к договору купли-продажи от 24 декабря 2021 года от 15.01.2022 продавец (ООО «ЮМЕК» в лице конкурсного управляющего ФИО4) передал покупателю (ООО «Победа-Авто») земельный участок площадью 24892 кв. м, имеющий объекты самовольной постройки.

Таким образом, из указанных документов следует, что спорные котельные находились на земельном участке площадью 24892 кв. м в качестве систем инженерного обеспечения на момент заключения договора купли-продажи от 24.12.2021.

Указанное не противоречит представленным ООО «Победа-Авто» декларациям об объекте недвижимости, поскольку сведения в указанной декларации не означают отсутствия на земельном участке котельных на момент заключения договора купли-продажи, а свидетельствуют об окончании связанных с указанным объектом строительных работ в неустановленном объеме в 2022 году.

Судом установлено, что ООО «Победа-Авто» не представлены доказательства, свидетельствующие о полном строительстве спорных котельных исключительно силами и средствами ООО «Победа- Авто» (заключенные договоры на строительство, доказательства несения расходов на строительство), а также того, что указанные в отчете № 100/08-9 котельные не являются спорными котельными.

Довод ООО «Победа-Авто о том, что собственником объектов является ФИО7, а не ООО «ЮМЕК»  правомерно  отклонен судом, поскольку противоречит материалам дела.

Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29 апреля 2019 года) по делу № А76-564/2017 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 29.05.2015 заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ЮМЕК» и ФИО7 по отчуждению:

- земельного участка земель населенных пунктов - под зданием зерносклада площадью 24892 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с. Большой Куяш, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:23;

- нежилого здания - зерносклад № 1, площадью 755,3 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 1, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:123;

- нежилого здания - зерносклад № 2, площадью 1178 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 2, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:125;

- нежилого здания - зерносклад № 4, площадью 741,2 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, корпус № 4, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:115;

- земельного участка земель населенных пунктов - под производственной базой площадью 5141 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с. Татарская Караболка, кадастровый (или условный номер) 74:13:0204001:96;

- нежилого здания - деревообрабатывающий цех, площадью 701,9 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с. Караболка, д. б/н, инв. № 59, кадастровый (или условный номер) 74:13:0000000:1109, применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу ООО «Юмек» следующее имущество:

- земельный участок из земель населенных пунктов - под зданием зерносклада площадью 24892 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, Кунашакский район, с. Большой Куяш, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:23;

- нежилое здание - зерносклад № 1, площадью 755,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 1, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:123;

- нежилое здание - зерносклад № 2, площадью 1178 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 2, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:125;

- нежилое здание - зерносклад № 4, площадью 741,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 4, кадастровый (или условный номер) 74:13:0209002:115;

- земельный участок из земель населенных пунктов - под производственной базой площадью 5141 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с. Татарская Караболка, кадастровый (или условный номер) 74:13:0204001:96;

- нежилое здание - деревообрабатывающий цех, площадью 701,9 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская обл., Кунашакский район, с. Караболка, д. б/н, инв. № 59, кадастровый (или условный номер) 74:13:0000000:1109.

Таким образом, земельный участок и расположенные на нем объекты, включая их системы инженерного обеспечения, были включены в конкурсную массу ООО «ЮМЕК».

Как верно отмечено судом, отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается (абз. 3 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса). 

Такая сделка является ничтожной (абз. 2 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»). Обратное нарушает принципа единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов.

Поскольку земельный участок был реализован с возведенными на нем котельными, в качестве последствий признания сделки недействительной суд  первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде аннулирования записей в ЕГРН о регистрации права собственности за ООО «Победа-Авто» на котельную площадью 30,7 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:471, котельную площадью 99,9 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:472, котельную площадью 17,1 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:473; признания право собственности ООО «ЮМЕК» на котельную площадью 30,7 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:471, котельную площадью 99,9 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:472, котельную площадью 17,1 кв. м с кадастровым номером 74:13:0209002:473.

Указанные последствия, позволят зарегистрировать право собственности должника на объекты недвижимости, что позволит включить данные объекты в конкурсную массу.

Вместе с тем,  как правомерно отмечено судом, ООО «Победа-Авто» не лишено возможности обратиться в суд с заявлением о взыскании с ООО «ЮМЕК» неосновательного обогащения в размере произведенных улучшений котельных.

Таким образом, заявление о признании договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2021 недействительной сделкой правомерно удовлетворено судом по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-564/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                               С.В.Матвеева