ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-14227/2023

г. Саратов

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О. В., 

судей Савенковой Н. В., Шалкина В. Б., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания ФИО1,        

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вамос», конкурсного управляющего акционерного общества «Зоринское» ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2024 года по делу  № А57-14227/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вамос», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Зоринское», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ФИО2 

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Вамос» - ФИО3 по доверенности от 01.02.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вамос» (далее – ООО «Вамос», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Зоринское» (далее – АО «Зоринское», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4400000 руб., процентов, начисленных по состоянию на 28.08.2023, исходя из ставки 13 % годовых, установленной договором займа от 15.10.2020 № 1510/2020 в сумме 1640448,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 74378,09 руб., начисленных за период с 29.08.2023 по 16.10.2023, исходя из размера ключевой ставки Банка России, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на остаток суммы неосновательного обогащения, исходя из размера ключевой ставки Банка России в период с 17.10.2023 по дату фактического погашения задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 52505 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2024 года по делу  № А57-14227/2023 с АО «Зоринское» в пользу ООО «Вамос» взыскано неосновательное обогащение в размере 4400000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 74378,09 руб., начисленные за период с 29.08.2023 по 16.10.2023, исходя из размера ключевой ставки Банка России, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток суммы неосновательного обогащения, исходя из размера ключевой ставки Банка России, в период с 17.10.2023 по дату фактического погашения задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 39202 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вамос», конкурсный управляющий АО «Зоринское» ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах, и принять новый судебный акт, сославшись на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал свою правовую позицию по делу, поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить в части, свою апелляционную жалобу – удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего АО «Зоринское» ФИО2 - отказать.

Представители иных участников судебного процесса в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд находит правовые основания для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 15.10.2020 между АО «Зоринское» (далее - заемщик, ответчик) и ООО «Вамос» (далее - займодавец, истец) заключен договор займа № 1510/2020, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 4400000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 30.09.2021 и уплатить проценты за пользование займом поставке 13 % годовых, в срок, определенный договором займа. Денежные средства по договору займа были предоставлены путем перечисления займодавцем на банковский счет заемщика, что подтверждается платежными поручениями № 53210 от 15.10.2020 на сумму 3500000 рублей и платежным поручением № 53213 от 16.10.2020 на сумму 900000 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) по делу № А57-16756/2020 заявление конкурсного кредитора - АО Фирма «Август» о признании должника - АО «Зоринское», несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим АО «Зоринское» утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2022 по делу № А57-16756/2020 АО «Зоринское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Поскольку договор займа заключен в период после даты принятия заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом), по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обязательства по возврату займа и уплате процентов по договору займа, по мнению  истца, являются текущими (внеочередными).

В срок, установленный договором займа, задолженность по договору займа от 08.04.2022 ответчиком не погашена, требование об оплате долга оставлено без внимания.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о погашении задолженности по текущим платежам от 08.04.2022, оставленное ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Саратовской области о взыскании денежных средств в принудительном порядке.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец обратился в арбитражный суд в рамках общеискового производства. 

Оспариваемым решением суда первой инстанции  исковые требования удовлетворены частично.   Суд признал доказанным факт перечисления истцом ответчику денежных средств.  

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское» № А57-16756/2020 было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенного между АО «Зоринское» и ООО «Вамос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 по делу №А57-16756/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2023, договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «Вамос», и перечисление денежных средств АО «Зоринское» в адрес ООО «Агроинвест» в сумме 3828795,44 руб. по платежным поручениям № 1617 от 15.10.2020, № 1620 от 16.10.2020 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования ООО «ВАМОС» к АО «Зоринское» в размере 4400000 руб.; ООО «Агроинвест» обязано вернуть на расчетный счет АО «Зоринское» денежные средства в размере 3828795,44 руб. 

Таким образом, в рамках указанного дела оспариваемая в рамках настоящего спора сделка - договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «Вамос», судом признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и восстановлено право требования.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством. 

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При разрешении настоящего спора суды не установили фактов нахождения сторон спорных правоотношений в отношениях юридической заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), однако ими принято во внимание общность экономических интересов и исторических связей между рядом юридических лиц, в том ООО «ВАМОС», АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест», в силу вхождения в структуру холдинга «СОЛПО».

Суды, исследовав представленные конкурсным управляющим платежные поручения о перечислении должником в адрес ООО «Агроинвест» денежных средств, выявили, что данные перечисления носили транзитный характер, так как фактически все поступившие денежные средства в тот же день перечислены в адрес ООО «Агроинвест» по мнимой сделке, и в отсутствие доказательств реального экономического интереса должника для получения займа, констатировали, что в рассматриваемой ситуации при фактической аффилированности и очевидной координации действий лиц, участвующих в перечислении денежных средств, действительная цель сделки состояла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, а ответчик в силу его заинтересованности к последнему не мог не знать о данной цели, при том, что иное с его стороны никак не обосновано.

Судами в рамках рассмотрения дела № А57-16756/2020 применены последствия признания сделок недействительными в виде восстановления прав требования должника к ООО «Агроинвест» на сумму 3828795,44 руб., и требования ООО «Вамос» к должнику на сумму 4400000 руб., указав, что применение последствий недействительности сделок ввиде восстановления требования ООО «Вамос» к должнику соответствует положениям ст. 167 ГК РФ и не нарушает права ООО «Вамос».

Таким образом, последствия недействительности сделки уже  были рассмотрены и применены  в деле № А57-16756/2020 в виде восстановления права требования к АО «Зоринское».

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 по делу № А57-16756/2020 в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское»  признан недействительным договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020 на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Признавая недействительным договора займа № 1510/2020 от 15.10.2020, суд определил восстановить право требования ООО «Вамос» к АО «Зоринское» в размере 4400000 руб.; ООО «Агроинвест» обязано вернуть на расчетный счет АО «Зоринское» денежные средства в размере 3828795,44 руб. 

В рамках настоящего дела ООО «Вамос» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с АО «Зоринское» неосновательного обогащения в размере 4400000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции при повторном рассмотрении дела пришел к выводу, что поскольку договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020 признан недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), следовательно, к вопросу восстановления права требования ООО «Вамос» в качестве последствий недействительности сделки подлежат применению нормы пункта 2 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», абзац 1 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Соответствующие требования ООО «ВАМОС» не являются для АО «Зоринское» текущими платежами, в связи с чем не подлежали рассмотрению в исковом порядке. 

Данное требование подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское».

Согласно части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Учитывая, что заявленное ООО «Вамос» требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское», исковое заявление АО «Зоринское» на основании части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить без рассмотрения.

На основании изложенного решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае оставления искового заявления без рассмотрения производство по делу заканчивается вынесением определения. В определении арбитражный суд указывает основания для оставления искового заявления без рассмотрения, а также решает вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета в случае, предусмотренном частью 2 статьи 148 настоящего Кодекса.

На основании части 4 статьи 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

В порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

Таким образом, оплаченные государственные пошлины подлежат возврату плательщикам.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2024 года по делу  № А57-14227/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Вамос», предъявленные к акционерному обществу «Зоринское», о взыскании неосновательного обогащения в размере 4400000 руб., процентов, начисленных по состоянию на 28.08.2023, исходя из ставки 13 % годовых, установленной договором займа от 15.10.2020 №1510/2020 в сумме 1640448,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 74378,09 руб., начисленных за период с 29.08.2023 по 16.10.2023, исходя из размера ключевой ставки Банка России, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на остаток суммы неосновательного обогащения, исходя из размера ключевой ставки Банка России, в период с 17.10.2023 по дату фактического погашения задолженности оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вамос» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52505 руб., оплаченную за подачу иска платежным поручением от 24.05.2023 № 173.

Возвратить акционерному обществу «Зоринское» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., оплаченную за подачу апелляционной жалобы на основании платежного поручения от 25.03.2024 № 118.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О. В. Лыткина 

 

Судьи                                                                                                           Н. В. Савенкова

 

 В. Б. Шалкин