ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А62-3374/2022

г. Тула

11 октября 2023 года

20АП-5291/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Капустиной Л.А., Филиной И.Л.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарда Фуд»  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2023 по делу № А62-3374/2022 (судья Донброва Ю.С.), 

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гарда Фуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 896 400 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Орелмолпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 302016, 

<

...> кабинет 1), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (далее – ООО «ЕвроТрэйд», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гарда Фуд» (далее – ООО «Гарда Фуд», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 23.06.2020     № 2020/32 в размере 896 400 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Орелмолпром» (далее – ООО «Орелмолпром»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2023 с ООО «Гарда Фуд» в пользу ООО «ЕвроТрэйд» взыскана задолженность в  размере 896 400 руб., а также 20 928 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 19 500 руб. за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2023, ООО «Гарда Фуд» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Апелляционная жалоба не содержит указания на какие-либо новые обстоятельства, не учтенные и не проверенные судом первой инстанции, а также не содержит доводов о нарушении судом материальных и процессуальных норм права.

ООО «ЕвроТрейд» представило отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что 23.06.2020 между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «Гарда Фуд» был заключен договор уступки прав требований (цессии) № 2020/32 (далее - договор), согласно которого ООО «ЕвроТрэйд» уступает ООО «Гарда Фуд» право требования к ООО «Орелмолпром» в размере 896 400 руб., возникшее из обязательств по договору  поставки № 2019/62 от 29.11.2019.

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора указанном в пункте 1.1 Договора  (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1.2 договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи в течение трех дней после получения денежных средств, все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

В случае, если после заключения договора, перехода права требования к цессионарию и полной оплаты цессионарием денежных средств цеденту, должник произведет полное или частичное погашение долга цеденту, последний обязуется перечислить полученные денежные средства цессионарию в течение 3 (трех) рабочих дней с момента их получения (пункт 3.1.4 договора).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 10 календарных дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 896 400 руб.

В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все понесенные убытки, связанные с неисполнением договора (пункт 3.2.1 договора).

По состоянию  на 15.04.2022  денежные средства от ответчика на расчетный счет не поступили.

24.03.2022  в адрес ответчика была направлена претензия, которая была получена ответчиком 28.03.2022 и оставлена без ответа  и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ  договора продажи имущественного права.

В рассматриваемом случае договор уступки права (требования) внешне построен по модели купли-продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (статья 170 ГК РФ).

В пунктах 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В ходе рассмотрения дела судом, с учетом заявления ответчика о фальсификации доказательств, поданном в порядке статьи 161 АПК РФ, определением от 29.03.2023  по делу назначена судебная  комплексная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО2, имеющему высшее профессиональное образование, соответствующую квалификацию и опыт работы для производства экспертизы.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) Кем, самим генеральным директором ООО «Гарда Фуд» ФИО3 или иным лицом выполнена подпись в договоре уступки прав требования (цессии) от 23.06.2020 № 2020/32, заключенного между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «Гарда Фуд»?

2) Нанесен ли оттиск печати ООО «Гарда Фуд» на договоре уступки прав требования (цессии) от 23.2020 № 2020/32, заключенного между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «Гарда Фуд» той же печатью, экспериментальные образцы оттисков которой представлены в договоре аренды от 26.06.2020 г. № 1-тр и акте приемки-передачи транспортного средства от 26.06.2020?

10.05.2023 в адрес  суда поступило заключение эксперта   № -7/23 от 07.05.2023 (л.д.52-63 том № 2).        

Согласно представленному экспертному заключению, эксперт пришел к следующим выводам:

По первому вопросу: подпись в договоре уступки прав требования (цессии) от 23.06.2020 № 2020/32, заключенного между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «Гарда Фуд», сравнительно с представленными на экспертизу образцами подписи ФИО3, выполнена самим генеральным директором ООО «Гарда Фуд» ФИО3

По второму вопросу: оттиск печати, с текстом «ООО «Гарда Фуд» на договоре уступки прав требования (цессии) от 23.06.2020 № 2020/32, заключенного между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «Гарда Фуд», нанесен той же печатью, экспериментальные образцы оттисков которой представлены в договоре аренды от 26.06.2020 №1-тр и акте приемки-передачи транспортного средства от 26.06.2020.

В ходе судебного заседания ответчик заявил о наличии возражений по заключению судебной экспертизы, ходатайствовал о вызове эксперта. Указанное ходатайство удовлетворено судебное разбирательство по делу отложено на 05.06.2023. Вместе с тем, представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ, абзацем 2 статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон №  73-ФЗ), в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Основанием для назначения повторной экспертизы, в силу части 2 статьи 87 АПК РФ, является наличие сомнений в обоснованности заключения эксперт либо наличие противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Согласно положениям статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исходя из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Кодексе, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Для необходимости проведения повторной экспертизы, суд должен установить наличие сомнений в обоснованности заключения или наличие противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Определение достаточности и полноты экспертного заключения находится в компетенции суда.

Таким образом, доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, заявителями не представлено, а несогласие сторон спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной или дополнительной экспертизы.

С учетов выводов судебной экспертизы, протокольным определением от 05.06.2023 суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установив обстоятельства заключения сторонами договора цессии, который предусматривает передачу права требования долга, возникшего из обязательств по договору поставки № 2019/62 от 29.11.ю2019, является возмездным, принимая во внимание, что ответчиком не представлены в материалы дела бесспорные доказательства, свидетельствующие о мнимости либо недействительности спорного договора, суд области пришел к правильному выводу о действительности договора цессии, заключенного сторонами, наличии у ответчика обязанности оплатить переданные по договору цессии права требования, поскольку в материалы дела доказательства оплаты истцу переданных им прав не представлены, в связи с чем удовлетворил требования истца в размере 896 400  руб.

Учитывая удовлетворение судом требований ООО «ЕвроТрэйд», расходы, понесенные последним на проведение судебной экспертизы в размере 19 500 руб., правомерно взысканы судом с  ООО «Гарда Фуд» в пользу истца.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

При этом апелляционная жалоба ответчика не содержит каких-либо доводов, обоснованных мотивированных возражений по существу принятого судебного акта и не свидетельствует о нарушении судом норм материального либо процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2023 по делу № А62-3374/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Л.А. Капустина

И.Л. Филина